10月20日，長園集團(tuán)將召開臨時股東大會。一直隔空喊話的長園集團(tuán)和沃爾核材，將在這一天首次正面交鋒。

　　這次會議也將決定持續(xù)近半年的長園集團(tuán)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)究竟何去何從。如果長園集團(tuán)管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過，“門口野蠻人”將被阻擊在公司門外。

　　當(dāng)然，沃爾核材手中的底牌也不容小覷。分析人士指出，截至目前，沃爾核材及其一致行動人已累計持有1.01億股長園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，超過10%。即使本次長園集團(tuán)公司章程修訂獲得通過，沃爾核材方面也有權(quán)提請召開臨時股東大會申請撤銷。

　　沃爾首度發(fā)聲抗議

　　16日，沃爾核材發(fā)布《致長園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》。指出，長園集團(tuán)擬修改的章程“將對中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)、中國資本市場的健康發(fā)展造成傷害，中國的獨(dú)立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。并表示，“作為長園集團(tuán)的股東，我們會及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映上述治理結(jié)構(gòu)漏洞，請監(jiān)管部門調(diào)查相關(guān)投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快出臺指引，避免法律被扭曲使用?！?/p>

　　為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長園集團(tuán)方面兩次提出對公司章程進(jìn)行修訂。9月30日，長園集團(tuán)董事會曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場廣泛爭議，長園集團(tuán)隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長園集團(tuán)3%以上的股東深圳市藏金一號投資企業(yè)（有限合伙）再次提起一項修訂公司章程的議案，并將于10月20日表決。

　　藏金一號的幕后正是長園集團(tuán)的高管。長園集團(tuán)公告曾提及，公司董事長許曉文、總裁魯爾兵、常務(wù)副總裁倪昭華、執(zhí)行副總裁許蘭杭及核心管理人員為藏金一號合伙人。

　　修訂章程惹爭議

　　根據(jù)長園集團(tuán)10月15日發(fā)布的2014年第二次臨時股東大會會議文件，與原章程相比，修改后的公司章程最大的改變在于第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。而根據(jù)第八十二條規(guī)定，董事會中的職工代表董事、監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會、監(jiān)事會。這就意味著，無須通過股東大會，加上原有的董事長、副董事長，長園集團(tuán)管理層在股東大會中至少有了四個席位。

　　若除去這兩個修改版本中的不同點(diǎn)，會發(fā)現(xiàn)長園集團(tuán)董事會、藏金一號都要求，對“與公司具有同業(yè)競爭關(guān)系的股東及其一致行動人”提出的出售資產(chǎn)等議案，要由股東大會以特別決議通過。而長園集團(tuán)的股東中與之有競爭關(guān)系的，正是大股東沃爾核材。據(jù)律師向中國證券報記者解釋，特別決議需要出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　對此，長園集團(tuán)證券部人士曾公開解釋，設(shè)立職工董事是因為“長和系”的退出導(dǎo)致股權(quán)分散，為了避免對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有必要采取有效措施確保公司經(jīng)營決策穩(wěn)定?！伴L園發(fā)展的歷史證明，廣大職工和管理團(tuán)隊有能力參與公司的經(jīng)營決策。設(shè)置職工董事是公司發(fā)展的需要，也是為了更好地維護(hù)廣大中小投資者的利益”。

　　但沃爾核材則認(rèn)為，如果本次章程修改獲得通過，未來長園集團(tuán)非股東董事就有5名，超過全體董事50%。這樣，無論股東持有多少股份，“股東派出的代表也不可能超過半數(shù)”。沃爾核材更在公開信中直言，“如果這樣的章程修改成功，長園集團(tuán)董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”

　　雙方對修訂公司章程一事各執(zhí)一詞，中國證券報記者就此事咨詢法律界人士，多位律師表示，從法律角度而言，長園集團(tuán)這次修訂并不存在不合法的地方，但由于職工董事的選任完全可以由管理層內(nèi)部把控，而不受股東的監(jiān)督，容易出現(xiàn)較大的公司治理漏洞。

　　二十年恩怨成謎

　　長園集團(tuán)和沃爾核材的恩怨糾葛早在二十年前就埋下了伏筆，10月20日的股東大會將讓這場戰(zhàn)爭達(dá)到高潮。

　　自從今年5月李嘉誠旗下的長和投資撤資減持后，長園集團(tuán)就進(jìn)入了群龍無首的局面，既沒有控股股東，也沒有實(shí)際控制人。在管理層欲進(jìn)行MBO進(jìn)而控制長園集團(tuán)之際，沃爾核材中途殺入，屢次大手筆增持。

　　沃爾核材與長園集團(tuán)的關(guān)系遠(yuǎn)不是“野蠻人”這樣一個簡單的詞就可以形容的。二十年前，沃爾核材創(chuàng)始人、董事長周和平曾在長園集團(tuán)的前身長園應(yīng)用化學(xué)有限公司母料廠擔(dān)任廠長。周和平離開長園集團(tuán)三年后，創(chuàng)辦了沃爾核材，并且在數(shù)年后成功上市，成為與長園集團(tuán)并駕齊驅(qū)的熱縮材料龍頭。

　　但就在沃爾核材上會前夕，長園集團(tuán)向證監(jiān)會遞送了舉報信，稱被沃爾核材竊密。證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對沃爾核材的首發(fā)申請暫緩表決，原因是發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)“存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題”。對此，周和平曾公開表示：“我們相信證監(jiān)會最終通過我們審核，證明他們的舉報是無效的?！?/p>

　　正因為有了上述糾葛，沃爾核材此次舉牌長園集團(tuán)便有了多重解讀。