□金證券記者 李礫

　　與IPO的“走走停?！毕啾?，借助并購重組實(shí)現(xiàn)“曲線入市”的渠道一直暢通，且十分熱鬧。

　　同花順iFinD統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，上市公司已經(jīng)完成、正在進(jìn)行中的重大重組涉及金額高達(dá)6082億元。在這逾6000億資產(chǎn)進(jìn)入或即將踏入資本市場期間，已完成的重大重組交易金額達(dá)1834.79億元。這是什么概念？截至9月25日，今年有92只新股完成首次公開發(fā)行，募集資金總額約為414億元。1834.79億元，是IPO的近五倍。

　　重組并購大年

　　據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計(jì)，今年以來，上市公司已完成及正在進(jìn)行中的重大重組256起，涉及金額高達(dá)6082億元。其中，現(xiàn)金支付金額538.63億元，約占總量的8.85%。

　　今年的重組規(guī)模明顯超出往年水平。截至9月中旬，A股公司已經(jīng)完成的重大資產(chǎn)重組交易共71起，涉及金額1834.79億元。而2013年全年，A股共完成重大資產(chǎn)重組交易106起，涉及金額1796.22億元。

　　《金證券》記者注意到，借助重大資產(chǎn)重組來實(shí)現(xiàn)并購，并非A股并購市場的全部，更多上市公司青睞“吃小魚”的并購方式。今年以來，A股公司已完成的并購重組交易達(dá)600起以上，約九成并購案均在重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)之下。

　　以浙江永強(qiáng)為例，公司5月份以2000萬元現(xiàn)金收購臨海永金管業(yè)有限公司100%股權(quán)。由于不是重大資產(chǎn)重組，實(shí)施起來速度很快。4月初，浙江永強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議通過收購方案，一個(gè)月后便將永金管業(yè)收入囊中。

　　按照相關(guān)法規(guī)，上市公司購買、出售資產(chǎn)，只要該資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或資產(chǎn)凈額三個(gè)指標(biāo)，其中一個(gè)指標(biāo)超過上市公司50%“紅線”，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。今年7月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，對不構(gòu)成借殼上市、不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組取消行政審批。

　　“如果新規(guī)實(shí)施，現(xiàn)金并購將免審批，發(fā)行股份購買資產(chǎn)則仍需走審批流程。相信以后上市公司進(jìn)行并購時(shí)，會(huì)更加傾向于現(xiàn)金支付?！蹦暇┮晃煌缎斜４颉督鹱C券》記者指出。

　　百億巨單頻現(xiàn)

　　IPO規(guī)矩多，新股公司在發(fā)行時(shí)會(huì)小心翼翼控制“體重”，不敢在超募問題上越雷池一步。

　　前述保代對《金證券》記者透露，監(jiān)管層現(xiàn)在對IPO募資規(guī)模很敏感，嚴(yán)格控制募資情況?！白C監(jiān)會(huì)之前說允許將補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款列入IPO募投項(xiàng)目，但8月份以后又口頭提示，最好不要這樣做?！?/p>

　　相比之下，借殼上市或資產(chǎn)重組的操作則大膽許多。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在A股公司今年完成的71起重大資產(chǎn)重組中，借殼上市的就有18起。其中，綠地集團(tuán)估值667億元借殼金豐投資、北京信威通信95.61%作價(jià)224億元借殼中創(chuàng)信測等案例，因借殼資產(chǎn)的巨大體量引發(fā)市場各方關(guān)注。

　　以信威通信借殼中創(chuàng)信測為例，在最終方案中，信威通信95.61%的股權(quán)作價(jià)224億元置入上市公司，并募集配套資金32.54億元?！芭涮踪Y金能有32億，已經(jīng)很不錯(cuò)了，絲毫不比IPO的募資效果差。”前述保代對《金證券》記者表示，目前的制度要求配套融資總額不超過重組方案的25%，但中創(chuàng)信測的借殼交易額太大，不能用25%的標(biāo)準(zhǔn)衡量。

　　《金證券》記者梳理后發(fā)現(xiàn)，除中創(chuàng)信測之外，金豐投資、海瀾之家、方正證券、ST儀化、廣宇發(fā)展、成飛集成等上市公司的資產(chǎn)并購交易額均達(dá)到百億以上，規(guī)模不容小覷。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來上市公司已經(jīng)完成及正在進(jìn)行中的256起重大重組計(jì)劃中，涉及現(xiàn)金支付金額538.63億元。而今年92只新股IPO，募資總額才414億元左右。

　　并購創(chuàng)意花樣多

　　并購重組市場的火爆，讓上市公司的重組方案創(chuàng)意迭出，不乏獨(dú)特“造型”。

　　例如近期的熱門股泰亞股份，公司7月份出爐的重組方案可謂創(chuàng)意十足。其對影視公司歡瑞世紀(jì)的并購方案具備控制權(quán)變更、“蛇吞象”式收購等特點(diǎn)，但通過精密設(shè)計(jì)后，試圖繞開借殼規(guī)則。

　　“泰亞股份最終失敗，真實(shí)原因是證監(jiān)會(huì)不認(rèn)同這個(gè)重組方案，監(jiān)管層認(rèn)為已經(jīng)構(gòu)成借殼條件。”供職于華泰聯(lián)合的一位投行人士向《金證券》記者直言，現(xiàn)在各家券商都在關(guān)注重大資產(chǎn)重組的新規(guī)，研究繞開審批的方法。

　　“新規(guī)中，上市公司現(xiàn)金并購不用審批，定增募資也不用審批?！鄙鲜鐾缎腥耸颗e例說，上市公司未來可以分步并購資產(chǎn)，以規(guī)避審批?！坝扇踢\(yùn)作并購基金，借錢給上市公司做現(xiàn)金并購；完成后，上市公司再定增募資補(bǔ)上資金缺口。這樣搞起來，券商也多了一條財(cái)路?！?/p>

　　實(shí)際上，目前已經(jīng)有上市公司嘗試分步并購。今年4月，康恩貝公告稱，擬斥資9.945億元收購貴州拜特制藥51%股權(quán)。此外，公司計(jì)劃向朱麟、濟(jì)寧基石等特定對象發(fā)行股票不超過1.75億股，募資21億元補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。值得一提的是，參與康恩貝定增計(jì)劃的朱麟，正是貴州拜特剩余49%股權(quán)的持有人。在業(yè)內(nèi)人士看來，康恩貝將發(fā)行股份購買資產(chǎn)分為兩步，最大的好處就是規(guī)避重組限制，降低審批難度。