熊貓集團(tuán)股權(quán)整合開創(chuàng)央企整合新模式

　　昨日，南京熊貓公布一則頗有趣味的控股股東股權(quán)重組公告并復(fù)牌。南京熊貓控股股東熊貓電子集團(tuán)有限公司（下稱“熊貓集團(tuán)”，持有上市公司36.63%股權(quán)）的此次股權(quán)重組設(shè)計新穎，堪稱央企整合的新模式：資產(chǎn)管理公司獲得曲線退出的渠道的同時，中國電子系得以花費(fèi)較少現(xiàn)金即實現(xiàn)對熊貓集團(tuán)的全控，其對南京熊貓的后續(xù)運(yùn)作空間因此進(jìn)一步打開。

　　“花大力氣”換手股權(quán)

　　南京熊貓公告稱，收到《熊貓電子集團(tuán)有限公司臨時董事會會議決議》的函件，熊貓集團(tuán)各股東方已就熊貓集團(tuán)股權(quán)重組事宜形成書面決議。

　　熊貓集團(tuán)成立于1990年，注冊資本12.6606億元。在其股權(quán)結(jié)構(gòu)中，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中國電子”）100%控股的南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司出資7.1977億元，占總股本的56.85%；中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“中國華融”）出資4.6646億元，占總股本36.84%；余下的7983萬元注冊資本則由中國長城資產(chǎn)管理公司（下稱“中國長城”）持有，占比6.31%。

　　以中國華融及中國長城為代表的老牌四大國有資產(chǎn)管理公司，在歷史上承接了大量不良資產(chǎn)包，本身較少介入經(jīng)營管理，隨著時間演變，其中不少資產(chǎn)已頗具價值。

　　熊貓集團(tuán)最新的這次股權(quán)重組第一層面是資產(chǎn)管理公司退出，第二層面則是中國電子系全控熊貓集團(tuán)。公告顯示，決議同意中國華融減持熊貓集團(tuán)4.6646億元注冊資本、中國長城在完成股改后經(jīng)其總部批準(zhǔn)減持熊貓集團(tuán)7983萬元注冊資本，兩者徹底退出熊貓集團(tuán)。決議還指出，上述減持資本及相應(yīng)權(quán)益建議由中國電子旗下南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司等其他投資人按市場原則注入相應(yīng)的現(xiàn)金和資產(chǎn)補(bǔ)足。這意味著中國電子在中國華融等退出之際將同時直接或間接注資熊貓集團(tuán)，有現(xiàn)金及資產(chǎn)注資兩種方式。

　　據(jù)介紹，熊貓集團(tuán)上述注冊資本的定價尚未確定。各方同意以2014年8月31日為基準(zhǔn)日開展審計評估工作，由中國華融和熊貓集團(tuán)共同選聘審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項審計和資產(chǎn)評估，評估結(jié)果報國務(wù)院國資委等有關(guān)部門備案。

　　而中國華融等獲得股權(quán)對價的模式十分新穎。據(jù)披露，中國華融等所減持熊貓集團(tuán)股權(quán)的權(quán)益按評估以后的價值作價，其中現(xiàn)金支付不高于3.5億元，其他以南京熊貓股權(quán)作價支付。實際支付時，熊貓集團(tuán)可根據(jù)支付對價總額在現(xiàn)金與南京熊貓股權(quán)之間做適當(dāng)調(diào)整，以保證熊貓集團(tuán)對南京熊貓的控股股東地位。南京熊貓股權(quán)在支付對價時的定價與熊貓集團(tuán)在資產(chǎn)評估時南京熊貓股權(quán)的定價相同。

　　交易規(guī)模至多14億元

　　這一股權(quán)換手交易的規(guī)模會有多大？據(jù)公告，熊貓集團(tuán)股權(quán)重組完成后，其控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化。借助這一前提及其他限定，經(jīng)估算，這一場交易涉及交易規(guī)模至多為14億元。

　　目前，熊貓集團(tuán)持有南京熊貓約3.3億股，以11.66元的最新收盤價計，持股市值約為38億元。南京熊貓第二大股東為持股26.36%的香港中央結(jié)算（代理人）有限公司，其持有約2.4億股。由此估算可得，熊貓集團(tuán)讓渡南京熊貓股權(quán)不能多于0.9億股，市值接近10億元，如此才能保證其第一大股東地位。由于中國華融等獲得的現(xiàn)金支付對價被限定不高于3.5億元，由此可以預(yù)測本次交易金額規(guī)模應(yīng)在14億元以下。

　　另一方面，從熊貓集團(tuán)的財務(wù)數(shù)據(jù)保守估算，在資產(chǎn)評估不增值的情況下，中國華融等持有的熊貓集團(tuán)股權(quán)估價在10億元左右。南京熊貓2013年年報披露了大股東熊貓集團(tuán)的2012年財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2012年12月31日，經(jīng)審計的合并口徑數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額95.4億元左右，負(fù)債總額約72.9億元，凈資產(chǎn)約為23億元左右；2012年度經(jīng)審計的合并口徑數(shù)據(jù)為營業(yè)收入76.44億元左右、凈利潤約3.4億元。

　　中國電子“后手”可期

　　熟悉資產(chǎn)管理公司的人士表示，以中國華融、中國長城為代表的資產(chǎn)管理公司，本身體量巨大且繁雜，雖然有清理債權(quán)債務(wù)的動機(jī)，但并沒有十分急切的退出動力，也很難有主動的資本市場動作，“從這個交易來看，很難說是資產(chǎn)管理公司主動提起及設(shè)計的。”

　　回看熊貓集團(tuán)股權(quán)重組設(shè)計，不禁會有這樣的疑問：中國華融等為什么不直接將持有的熊貓集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國電子系，這遠(yuǎn)比現(xiàn)有的股權(quán)重組設(shè)計更為簡潔便利？依照熊貓集團(tuán)的股權(quán)重組方案，對中國電子系而言，其至多花費(fèi)3.5億元現(xiàn)金，加之讓渡部分南京熊貓股權(quán)，便能實現(xiàn)厘清熊貓集團(tuán)的控股結(jié)構(gòu)，從而全控熊貓集團(tuán)；對中國華融等來說，現(xiàn)金固然好，但上市公司股權(quán)的增值空間同樣值得期待。

　　更讓各方認(rèn)同的是，中國電子此番花如此大力氣，意在南京熊貓的后一步資本運(yùn)作。據(jù)中國電子集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其旗下控股16家上市公司，南京熊貓是其中之一。中國電子旗下此前停牌籌劃重大事項的上市公司有中電廣通、深桑達(dá)A，其中深桑達(dá)A已披露擬注入實際控制人下屬專網(wǎng)移動通信等資產(chǎn)，而已復(fù)牌的長城電腦已拋出募資8億加碼主業(yè)的方案。

　　從年報披露來看，熊貓集團(tuán)頗具雄心，其已確立了以現(xiàn)代國防通信、新型軍用信息電子系統(tǒng)裝備、民用智能系統(tǒng)裝備為主的電子裝備產(chǎn)業(yè)和以平板顯示液晶電視、三網(wǎng)融合智能終端為主的消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)兩大核心主業(yè)。

　　接近南京熊貓的人士表示，目前只是收到股權(quán)重組的函件，上頭的進(jìn)一步意思現(xiàn)在難以評價。

　　 （記者 夏子航）