9月17日晚間，西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱，其收到了上海證券交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函，要求公司加強信息披露管理和規(guī)范運作——“公司和公司董事會應當維護全體股東利益，保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和內部治理規(guī)范運作?！?

　　而這一監(jiān)管函下發(fā)的原因在于西藏藥業(yè)股東間的博弈已經(jīng)到了“赤膊相見”的地步。8月14日，西藏藥業(yè)新任董事長石林及北京新鳳凰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“新鳳凰城”)方面提議加薪，遭“老東家”華西藥業(yè)陣營4名董事聯(lián)名反對，彼時西藏藥業(yè)9人董事會陣營以新鳳凰城為主導，是為5∶4格局;8月18日華西藥業(yè)要求增補呂先锫、劉小進為獨董候選人，遭北京新鳳凰城陣營聯(lián)名否決。至此，西藏藥業(yè)內部派系的公開博弈正式“開啟”。此后，雙方“內斗”不斷升級，截止到9月18日，上交所已經(jīng)下發(fā)監(jiān)管函。同時9月26日、30日，西南藥業(yè)擬召開臨時股東會，表決選舉上述獨董候選人。華西藥業(yè)能否扳回其在董事會話語權，在此一役。

　　內斗已久

　　2007年，西藏藥業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)大幅虧損，同時由于此前與貴州益佰制藥債務合同糾紛，西藏藥業(yè)控股股東西藏華西藥業(yè)集團有限公司(以下簡稱“華西藥業(yè)”)需大額償債，其所持西藏藥業(yè)部分股權凍結。同年中旬，華西藥業(yè)與新鳳凰城及其一致行動人周明德、邵馬珍、陳麗曄等多名自然人簽署了西藏藥業(yè)的股份轉讓協(xié)議。轉讓款則主要用于解除被凍結的部分股份及支付華西公司承擔解除益佰制藥到期擔保責任義務的400萬元款項。

　　數(shù)據(jù)顯示，上述股權轉讓價格約為1.95億元，股份數(shù)為3496萬股。

　　也就是說，以彼時的持股情況來說，在2008年股份凍結解除以后，新鳳凰城及其一致行動人所持股份，占西藏藥業(yè)總股本的25.2%，成為公司第一大股東;華西藥業(yè)仍持有公司股份3148萬股，占公司總股本的22.69%。

　　此后，近8年的時間中，西藏藥業(yè)兩大股東新鳳凰城與華西藥業(yè)兩派的“意見相爭”逐步升級，嚴重拖累了公司發(fā)展的效率。公司創(chuàng)始人、前董事長，同時也是華西藥業(yè)的董事長陳達彬在接受媒體采訪時稱:“在新鳳凰城進入公司后，由于在經(jīng)營理念和對公司未來的發(fā)展策略上出現(xiàn)了較大分歧，并且多年以來，雙方誰都難以說服對方。在兩方長期不合的情況下，有時甚至會出現(xiàn)一些非理性的表現(xiàn)，你的議案我反對，我的議案你反對，為了反對而反對，形成了長期僵持的局面，使得公司從2007年以來一直無法發(fā)展?！?

　　從數(shù)據(jù)上看，西藏藥業(yè)2008年、2009年、2010年的凈利潤連續(xù)實現(xiàn)翻倍增長，但2010年以后公司盈利規(guī)模被“困”在2000萬元級別，裹足不前。

　　在此背景下，2014年，新鳳凰城推薦西藏藥業(yè)小股東西藏通盈投資的一把手石林，接任陳達彬為西藏藥業(yè)新董事長，陳達彬也同意這一方案，并退位讓賢，試圖以職業(yè)經(jīng)理人模式將“派系內斗”平息，讓公司得到發(fā)展。

　　但事實上，石林上任后的一系列人事、管理措施讓卸任的陳達彬猝不及防。從本草堂的剝離、到加薪議案的“強行通過”，華西藥業(yè)“大權旁落”之感越發(fā)明顯。其中，石林上任后，增加了副董事長這一職位，并由與石林控制的西藏通盈投資有法律上合作關系的楊建勇?lián)?。此外，西藏藥業(yè)高管方面，原來的團隊幾乎沒有繼續(xù)聘用，其中包括原任西藏藥業(yè)副總經(jīng)理的陳達彬兒子周裕程。而新鳳凰城此前進駐的總經(jīng)理張虹并未被撤換，同時，石林委派其秘書擔任總經(jīng)理助理，石林派遣自己的人手任職行政部總監(jiān)、財務副總監(jiān)。

　　對于這一系列人事調動，陳達彬認為“完全打破了此前幾大股東討論的管理團隊公開招聘的原則，也違背了他經(jīng)常在大家面前說的，管理人員既不是你的人也不是我的人而是西藏藥業(yè)的人的說法?！边@一系列調動，讓高管層覆蓋了大量“石林的人”，而這成為了此后高層加薪、員工加薪議案中，陳達彬的顧慮——“用一家上市公司來養(yǎng)自己的人”，從而導致了此后其反對加薪議案的導火索。

　　博弈升級

　　在上述背景下，華西藥業(yè)一方反對“加薪議案”，認為從公司經(jīng)營方面來看，不能承擔高企的用工成本，此外這一員工加薪議案中，或許會變相給高管加薪。石林、新鳳凰城一方則認為，高管、員工目前薪酬過低，或會流失人才。但無論原因究竟如何，由于上述提及的目前董事會層面，西藏藥業(yè)6名非獨立董事及3名獨董以5∶4的比例分為北京新鳳凰城、華西藥業(yè)兩大陣營。新鳳凰城話語權略勝一籌，加薪議案被表決通過。

　　為了再次均衡力量，8月22日華西藥業(yè)提出增補兩名獨立董事，但該議案同樣因為1票之差被董事會表決駁回。至此，雙方陣營的“對峙”火藥味越發(fā)濃重。

　　由于監(jiān)事會依然具有召開股東大會的權利，且股東大會表決受到法律承認，為了繞開董事會表決，8月29日，華西藥業(yè)與西藏藥業(yè)監(jiān)事會進行溝通，提請由監(jiān)事會召集臨時股東大會，增補呂先锫、劉小進為西藏藥業(yè)獨立董事。

　　公開信息顯示，西藏藥業(yè)監(jiān)事會由3人組成，監(jiān)事會主席姚沛曾任職于華西藥業(yè)，監(jiān)事朱小華在工作履歷上系獨立第三方，監(jiān)事楊冬燕目前是北京新鳳凰城控股方鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團總經(jīng)理助理。

　　9月9日西藏藥業(yè)監(jiān)事會在楊冬燕缺席的情況下召開了監(jiān)事會議，審議通過上述提議，并于9月10日晚間發(fā)布公告，決定分別于9月26日、9月30日召開兩次臨時股東大會，表決以累計投票制的方式增補呂先锫、劉小進為西藏藥業(yè)獨董。

　　在公告發(fā)布的第二日，9月11日，西藏藥業(yè)的關鍵性財務資料被一名公司已經(jīng)決定停職檢查的財務部工作人員、一名已被公司除名的前員工控制，此后，兩名不明身份的社會人士又跟隨上述員工闖入公司財務辦公室，對財務保險柜施加了不當影響和限制。

　　9月12日，監(jiān)事楊冬燕致函西藏藥業(yè)董事會及監(jiān)事會，要求對繞開其的監(jiān)事會審議決議予以撤銷。北京新鳳凰城也提出上述決議應予撤銷，并要求以累積投票制的方式增補由其提名的兩名獨董候選人。

　　9月17日，西藏藥業(yè)公告稱收到監(jiān)事會主席姚沛和監(jiān)事朱小華的質詢函，函件同步抄送了上交所、西藏證監(jiān)局。該質詢函五問公司董事會，主要關注董事監(jiān)事選舉是否采用累積投票制，同時認為如果華西藥業(yè)增選獨董后董事會已無缺額，之后再增選獨董“豈非荒唐”。此外，質詢函直指西藏藥業(yè)對于9月11日財務資料被控制一事的重大事項公告內容描述不清，嚴重有損市場形象，要求公司再次詳細披露澄清。同日，西藏藥業(yè)收到上交所監(jiān)管函，要求公司規(guī)范運作。

　　截至9月17日，西藏藥業(yè)方面表示上述事項暫無更新進展。如果不出意外，上述臨時股東大會將如期召開，彼時西藏藥業(yè)增派獨董一事將下定論。