■包興安

　　近日，因連續(xù)兩年虧損，創(chuàng)業(yè)板公司中的天龍光電、萬福生科、寶德股份先后連續(xù)發(fā)布退市風險提示公告，引發(fā)市場廣泛關注。

　　關注的原因是，由于創(chuàng)業(yè)板公司無需ST直接暫停上市，加之證監(jiān)會曾多次重申，創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼，如果連續(xù)虧損三年，沒有ST過渡期，這三家公司將成為創(chuàng)業(yè)板首批暫停上市的公司。

　　目前，在不觸及借殼紅線前提下，這些公司正在采取處置閑置資產(chǎn)，盡力推進重組、爭取政府補貼等招數(shù)輪番上陣，為業(yè)績扭虧沖刺。

　　在當前市場環(huán)境下，企業(yè)上市退市不但牽涉到企業(yè)自身的發(fā)展和選擇，背后往往還有政府部門等其他各方利益訴求，這也是為何每年有大批業(yè)績較差上市公司收到政府補貼的原因。未來的創(chuàng)業(yè)板公司不排除會越來越多地運用這種方法保殼，他們不會輕易成為退市的先行者。

　　如果這些公司不能通過資產(chǎn)重組、借殼的方式扭虧又無法實現(xiàn)盈利，退市將是這些公司的唯一宿命。但是要讓上市公司主動退市顯然不是件容易的事情，正是在此背景下，曲線借殼現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板公司中應運而生?；诖?，必須對借殼上市制度進行完善。

　　根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼。原因是，創(chuàng)業(yè)板定位于服務創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風險、高收益特征。從現(xiàn)有主板借殼案例來看，多數(shù)借殼企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點不同，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，此類企業(yè)將登陸創(chuàng)業(yè)板市場，弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。

　　但是，禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，并不意味著相關上市公司與投行就沒有對策，這也就意味著在創(chuàng)業(yè)板借殼上市并非不可行。

　　目前借殼上市的認定有模糊地帶，只有實際控制人變更和注入資產(chǎn)同時發(fā)生，才屬于借殼上市，若只存在一種情形則不在此列。在此情況下，未來“曲線借殼”的現(xiàn)象可能難以避免。

　　業(yè)內(nèi)人士稱，上述情形在實際中有兩種操作途徑，一是向大股東等關聯(lián)方收購部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但實際控制人不變；二是收購原來大股東的股份，但并不立即變更主營業(yè)務，而是過一段時間再注入資產(chǎn)。如此，就變成了股權或資產(chǎn)收購，并不觸發(fā)借殼上市的限制，這也為“曲線借殼”留下了操作空間。按現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，這不僅沒有違規(guī)，相關企業(yè)借殼也得以實現(xiàn)。皆大歡喜之下，市場游戲規(guī)則遭到踐踏，也凸顯制度建設方面存在漏洞。

　　值得注意的是，還要防止公司實際控制人“棄殼而逃”的局面出現(xiàn)。隨著創(chuàng)業(yè)板公司大股東的套現(xiàn)變更，無實際控制人的公司也開始出現(xiàn)，實際控制人對于公司的重要性不言而喻，缺少實際控制人的存在，公司未來諸多決策需要股東的投票決定，股東數(shù)量眾多，利益及意見難以融合統(tǒng)一，或?qū)⒗速M較多時間精力，于公司把握市場發(fā)展機遇不利。

　　在公司實際控制人已將所持股份基本套現(xiàn)的情況下，公司的生死已與其關系不大，允不允許其他人借殼對公司原控股股東來說已不重要，原有的公司實際控制人隨時都可以走人，留下中小投資者來為一個空殼買單。

　　總之，一個只進不出的市場是不完整的，不符合市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的機制。強調(diào)創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼，就要對“曲線借殼”拿出應對措施。

　　(原標題:創(chuàng)業(yè)板公司退市需堵漏“不得借殼”政策)