■ 公司股事

　　在上市公司董事會(huì)成員組成中，建議由中小股東推舉的董事人數(shù)不得低于三分之一。如此，中小股東在董事會(huì)中才會(huì)有真正的“利益代言人”。

　　鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的中體產(chǎn)業(yè)承諾事項(xiàng)還未塵埃落定，另一家上市公司同樣因?yàn)槌兄Z問題又引起市場的關(guān)注。日前，金城股份發(fā)布公告稱，由于資產(chǎn)注入條件不具備，董事會(huì)決定豁免實(shí)際控制人朱祖國履行向公司注入不低于15億元礦業(yè)資產(chǎn)的承諾。

　　2011年4月份，因連續(xù)三年虧損金城股份暫停上市。為了避免“被退市”，2012年5月份錦州市中院裁定金城股份進(jìn)行破產(chǎn)重整，并于同年10月批準(zhǔn)其重整計(jì)劃。根據(jù)重整計(jì)劃，朱祖國以一次性支付1.33億元現(xiàn)金、無償贈(zèng)與恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)為對(duì)價(jià)，成為持股23.2%的第一大股東。而一個(gè)重要的前提是，金城股份重整計(jì)劃得到法院批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)，朱祖國承諾提出資產(chǎn)重組方案，且擬注入資產(chǎn)評(píng)估值不低于15億元并至少包括其持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)。

　　然而，一年之后朱祖國并未履行承諾，反而將提出資產(chǎn)重組方案的時(shí)間推遲至今年4月15日。今年2月份，眼看日期又到，朱祖國欲再次推遲提出重組方案，結(jié)果遭到股東大會(huì)的否決。此后，因監(jiān)管部門對(duì)上市公司采取了監(jiān)管措施，金城股份才召開董事會(huì)欲豁免朱祖國當(dāng)年承諾事項(xiàng)。

　　其實(shí)，金城股份的資產(chǎn)重組早就注定是一場“鬧劇”。一是欲注入上市公司的恒鑫礦業(yè)資產(chǎn)，其15億元估值的全部依據(jù)僅是一份普查報(bào)告。二是金城股份披露的信息顯示，恒鑫礦業(yè)所處地理位置并不在國家稀土規(guī)劃區(qū)內(nèi)。三是承諾注入25噸黃金儲(chǔ)量并不靠譜，2012年12月27日，金城股份公告顯示，恒鑫礦業(yè)探明的黃金儲(chǔ)量僅為5.452噸。四是恒鑫礦業(yè)并沒有拿到采礦權(quán)。沒有采礦權(quán)，這樣的資產(chǎn)又如何能夠注入上市公司呢？

　　如果上述董事會(huì)議案獲得股東大會(huì)通過，朱祖國及其一致行動(dòng)人持有的讓渡股票只須繼續(xù)鎖定至新資產(chǎn)注入時(shí)即可。朱祖國及其一致行動(dòng)人持股成本不到2元/股，相對(duì)于金城股份目前6.87元的股價(jià)，當(dāng)初1.33億元換來近4.6億元的市值，其可謂是金城股份破產(chǎn)重整的最大贏家。

　　另一方面，此次參加董事會(huì)的九位董事中，朱祖國等4名董事回避表決，其他5名董事（包括4名獨(dú)董）全部投了贊成票。由于這些董事進(jìn)入董事會(huì)需經(jīng)過股東大會(huì)的表決，也就是經(jīng)過其他參會(huì)中小股東的同意，那么其投票也應(yīng)該代表中小股東的利益。顯然，眾多股東的意志，被這幾位董事“代表”了。

　　作為實(shí)際控制人，朱祖國掌控著上市公司的話語權(quán)，即使其回避表決，相關(guān)議案仍然能“零反對(duì)”通過，也折射出現(xiàn)行上市公司治理結(jié)構(gòu)中的漏洞與弊端。在上市公司董事會(huì)投票中，中小股東意志常?！氨淮怼?，無疑也凸顯出中小股東的悲哀。要避免類似悲劇，就要完善公司治理結(jié)構(gòu)，在上市公司董事會(huì)成員組成中，建議由中小股東推舉的董事人數(shù)不得低于三分之一。如此，中小股東在董事會(huì)中才會(huì)有真正的“利益代言人”。

　　□曹中銘（財(cái)經(jīng)評(píng)論人）