昨日，雷士照明董事會(huì)在北京舉行的媒體會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。 受訪方供圖

　　誰在雷士說了算？

　　繼被超95%的股東“拋棄”后，雷士照明高層內(nèi)斗再現(xiàn)不利吳長(zhǎng)江的消息。昨日，雷士照明董事會(huì)在北京舉行的媒體會(huì)上拋出猛料，聲稱雷士照明獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)了吳長(zhǎng)江涉嫌重大違法行為的證據(jù)：吳長(zhǎng)江違規(guī)進(jìn)行抵押擔(dān)保使雷士照明遭受1.73億元巨額損失；并在法律意見書中稱，吳長(zhǎng)江或因此涉嫌挪用資金罪或職務(wù)侵占罪，背信損害上市公司利益罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪。

　　三次抵押涉1.73億元

　　雷士照明昨日向商報(bào)記者提供的合同影印件顯示，吳長(zhǎng)江先后4次與某國(guó)有銀行重慶大渡口支行簽署相關(guān)的擔(dān)?；蛸|(zhì)押協(xié)議。

　　吳長(zhǎng)江主導(dǎo)的第一起擔(dān)保是在2013年的11月29日，在這份與某國(guó)有銀行重慶大渡口支行簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》中，吳長(zhǎng)江與重慶雷士實(shí)業(yè)有限公司為重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的1000萬元借款作了擔(dān)保。

　　僅時(shí)隔4日后的2013年12月3日，吳長(zhǎng)江和重慶雷士實(shí)業(yè)有限公司再度與該行重慶大渡口支行簽了一份擔(dān)保合同，為重慶雷立捷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的6900萬元貸款作擔(dān)保。該項(xiàng)借款的借款期限為12個(gè)月。

　　這筆為期12個(gè)月的借款尚未到期，今年7月18日，吳長(zhǎng)江又為重慶雷立捷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司提供擔(dān)保，這筆還款期限為半年的借款金額則高達(dá)8460萬元。

　　同時(shí)，吳長(zhǎng)江還與該國(guó)有銀行大渡口支行簽署了一份《保證金質(zhì)押合同》，為前述3份借款擔(dān)保合同作保證金質(zhì)押。商報(bào)記者在這份合同中看到，包括本金、利息、違約金等在內(nèi)的保證金金額高達(dá)1.73億元。

　　面臨兩地法律訴訟

　　雷士照明副總裁兼首席財(cái)務(wù)官談鷹在昨日的媒體會(huì)上告訴記者，8月29日雷士照明公司請(qǐng)求重慶市高級(jí)人民法院對(duì)重慶雷士的銀行賬戶進(jìn)行查封，在查封過程當(dāng)中發(fā)現(xiàn)某些賬戶有異常。“隨后，法院提供給我們一些相關(guān)的擔(dān)保文件，這時(shí)候我們發(fā)現(xiàn)，原來公司資金已經(jīng)早被做了違規(guī)擔(dān)保，這些擔(dān)保是在公司董事會(huì)完全不知情的情況下發(fā)生的。知道這些情況以后，公司采取了進(jìn)一步的行動(dòng)，目前我們正在向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)案?！?/p>

　　“從現(xiàn)有證據(jù)僅看到涉及某國(guó)有銀行1.73億元的擔(dān)保，目前對(duì)于其他銀行的情況還在排查，不排除有類似違規(guī)擔(dān)保情況?！弊T鷹說，相關(guān)的擔(dān)保已對(duì)公司的財(cái)務(wù)造成影響，是否還有其他的違規(guī)情況，需公司獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)進(jìn)一步工作以后才能夠獲取到更多的資料。

　　雷士照明在《法律意見書》中表示，吳長(zhǎng)江同時(shí)擔(dān)任雷士中國(guó)、香港雷士照明有限公司、世通投資有限公司以及雷士照明控股有限公司4家公司的負(fù)責(zé)人，可以實(shí)際使用或者支配4家公司的公章等。不過雷士照明控股有限公司對(duì)吳長(zhǎng)江有明確規(guī)定，以雷士照明控股或下屬公司對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)過雷士照明控股有限公司董事會(huì)同意通過，否則吳長(zhǎng)江無權(quán)決定辦理質(zhì)押擔(dān)保，因此，上述擔(dān)保屬于擅自違規(guī)擔(dān)保。

　　“當(dāng)時(shí)吳長(zhǎng)江不僅是雷士照明（中國(guó)）有限公司的董事長(zhǎng)及法人代表，還是雷士照明控股有限公司的執(zhí)行董事及CEO。以上擔(dān)保行為雖然使用的是雷士照明（中國(guó)）有限公司的資金，但卻直接損害了雷士照明控股有限公司的利益。同時(shí)也損害了上市公司德豪潤(rùn)達(dá)作為雷士照明主要控股股東的股東利益。”雷士照明在前述意見書中表示，根據(jù)目前的情況，吳長(zhǎng)江或涉嫌觸犯挪用資金罪（視情況發(fā)展，可轉(zhuǎn)化為職務(wù)侵占罪）、背信損害上市公司利益罪，以及違規(guī)披露、不披露重要信息罪。

　　“目前在取得銀行的配合上，還存在一定的阻礙，因?yàn)槠渲幸灿秀y行涉嫌違規(guī)”，談鷹告訴記者，由于案件較為復(fù)雜且涉及刑法及民法，公司正積極在中國(guó)大陸及香港提起訴訟，以追究吳長(zhǎng)江的法律責(zé)任。

　　回應(yīng)

　　吳長(zhǎng)江：所有指控不實(shí)

　　針對(duì)雷士照明的指控，吳長(zhǎng)江昨日向商報(bào)記者回應(yīng)表示：所有指控都不屬實(shí)，且今日將在北京召開新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)此進(jìn)行詳細(xì)回應(yīng)。

　　昨日下午，商報(bào)記者趕赴北京了解到，吳長(zhǎng)江方正在籌備今日的發(fā)布會(huì)。有相關(guān)人員透露，在今日的發(fā)布會(huì)上，吳長(zhǎng)江也將展示相關(guān)證據(jù)。

　　商報(bào)記者注意到，吳長(zhǎng)江在自己的新浪實(shí)名注冊(cè)微博中也發(fā)布了多條微博，稱王冬雷才是巧取豪奪，套取政府資金、坑害股民之人。

　　“逼迫經(jīng)銷商簽字后，王冬雷無法完成承諾供貨，惠州工廠未接到任何訂單。打砸搶在行的王冬雷，經(jīng)營(yíng)管理強(qiáng)橫野蠻，自己任命的副總裁、經(jīng)理都管不了，王壓根兒不信任任何‘老雷士人’。急于賣掉雷士救德豪的王，以暴力搶奪脅迫，洋品牌將坐收漁翁之利?！眳情L(zhǎng)江說。

　　影響

　　德豪潤(rùn)達(dá):雷士照明存重大風(fēng)險(xiǎn)

　　在雷士照明就相關(guān)涉嫌違規(guī)的擔(dān)保披露之際，持有雷士照明27.03%股份的德豪潤(rùn)達(dá)發(fā)布了提示雷士照明存在重大風(fēng)險(xiǎn)的公告。而發(fā)布公告的德豪潤(rùn)達(dá)的實(shí)際控制人就是目前雷士照明董事長(zhǎng)兼臨時(shí)CEO王冬雷，吳長(zhǎng)江則為德豪潤(rùn)達(dá)第二大股東（本報(bào)8月21日曾做報(bào)道）。

　　德豪潤(rùn)達(dá)在公告中稱，公司作為雷士照明的第一大股東，目前對(duì)雷士照明的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為16.17億元。鑒于相關(guān)的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)將有可能為雷士照明帶來巨額經(jīng)濟(jì)損失，公司將根據(jù)事件進(jìn)展評(píng)估其對(duì)公司投資的影響，并嚴(yán)格按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

　　“根據(jù)公司測(cè)算，截至2014年8月31日，如果雷士照明履行上述擔(dān)保責(zé)任損失1.642億元，公司按持股比例計(jì)算最大損失金額約為4438萬元?！钡潞罎?rùn)達(dá)經(jīng)咨詢律師得知，因銀行在操作上述重慶雷士擔(dān)保事項(xiàng)中存在違規(guī)行為，重慶雷士會(huì)通過司法途徑向相關(guān)各方主張自身的合法權(quán)利，損失是否會(huì)發(fā)生尚存在不確定性。

　　德豪潤(rùn)達(dá)稱，吳長(zhǎng)江為掩蓋自身的違法犯罪行為，拒絕雷士照明董事會(huì)對(duì)重慶雷士的合法接管，非法竊據(jù)重慶雷士，拼命銷毀相關(guān)違法犯罪證據(jù)。公司認(rèn)為，雷士照明董事會(huì)之前采取的罷免吳長(zhǎng)江、接管重慶雷士等一系列舉措都是必要且合理的，避免了吳長(zhǎng)江進(jìn)一步掏空雷士照明上市公司，維護(hù)了雷士照明公司及雷士照明廣大股東的合法權(quán)益。

　　

　　吳長(zhǎng)江在7月18日與某銀行簽署的《保證金質(zhì)押合同》影印件局部

　　分析

　　重大信息不披露

　　雷士難逃違規(guī)之嫌

　　作為一家在香港上市的企業(yè)，記者查閱港交所網(wǎng)站，并未發(fā)現(xiàn)雷士照明在簽署擔(dān)保協(xié)議前后發(fā)布過相關(guān)公告。雷士照明方面昨日表示，稱以上擔(dān)保屬于吳長(zhǎng)江擅自違規(guī)擔(dān)保，董事會(huì)對(duì)此毫不知情。

　　重慶仁政律師事務(wù)所資深律師李林華告訴記者，根據(jù)我國(guó)大陸與香港地區(qū)兩地有關(guān)上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，上市公司須向公眾披露上市公司及其下屬公司對(duì)外擔(dān)保等影響公司利益的重大情形。涉及上億元的資金擔(dān)保不對(duì)投資者披露相關(guān)信息，雷士照明這一點(diǎn)顯然涉嫌違規(guī)。

　　“作為公司的實(shí)際控制人，對(duì)外發(fā)生巨大金額的擔(dān)保，應(yīng)根據(jù)公司章程取得股東等相關(guān)方的同意。如果公司章程中沒有規(guī)定，則應(yīng)取得公司權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)的同意。”李林華表示，一般而言，上市公司的公司章程是對(duì)外公示的，重大事項(xiàng)要經(jīng)董事會(huì)、股東代表大會(huì)通過，還要在相關(guān)媒體上公告。

　　但是，李林華指出，根據(jù)《合同法》以及最高法院的相關(guān)司法解釋，認(rèn)定合同無效的依據(jù)，是法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性效力性規(guī)范。而《公司法》第十六條規(guī)定的決策程序，并非強(qiáng)制性效力性規(guī)范。因此，上市公司盡管違反本公司章程程序性和權(quán)力性規(guī)定，董事會(huì)決議或股東會(huì)決議并不是認(rèn)定對(duì)外擔(dān)保合同效力的依據(jù)。這也就意味著，雷士照明相關(guān)擔(dān)保仍不能對(duì)抗銀行行使權(quán)利。

　　華龍證券投資顧問李小剛表示，對(duì)于上市公司而言，重大信息未披露顯然是違規(guī)的。一般會(huì)先由交易所介入調(diào)查，讓相關(guān)負(fù)責(zé)人做出解釋，然后根據(jù)情況再做相應(yīng)處理。如果雷士照明董事會(huì)方面的指控屬實(shí)，吳長(zhǎng)江可能面臨經(jīng)濟(jì)方面的賠償?！暗耸鹿烙?jì)會(huì)導(dǎo)致一個(gè)兩敗俱傷的結(jié)局?！彼f。

　　縱深

　　天平偏離吳長(zhǎng)江？

　　“吳長(zhǎng)江與王冬雷，是創(chuàng)業(yè)者和投資人之間發(fā)生沖突和爭(zhēng)斗的典型案例。”在華龍證券投資顧問李小剛看來，資本市場(chǎng)的本質(zhì)是逐利的，在現(xiàn)代公司制度的基本原則當(dāng)中，資本在公司里至高無上，資本有最終決定權(quán)，資本必須說了算。而創(chuàng)業(yè)者的內(nèi)心是高傲的，引進(jìn)資本不是為了當(dāng)擺設(shè)，是要為公司利益說話的。

　　然而，這起爭(zhēng)斗并非吳長(zhǎng)江這個(gè)在外界看來很有“江湖豪氣”的實(shí)業(yè)家的第一次。雷士照明第一次爭(zhēng)斗后，他的創(chuàng)業(yè)伙伴抽走1.6億元的資金出走，第二次則是引入德豪潤(rùn)達(dá)后軟銀賽富退出爭(zhēng)斗，吳長(zhǎng)江回歸。

　　8月8日雷士照明內(nèi)訌曝光后，吳長(zhǎng)江在接受記者采訪時(shí)曾說，三次爭(zhēng)斗都是股權(quán)之爭(zhēng)、控制權(quán)之爭(zhēng)，只是形式不同?！暗谝淮斡型瑢W(xué)情大家比較友善；第二次用了資本的手段讓我損失很大；第三次用了流血的方式，一次比一次兇險(xiǎn)。這次的結(jié)果很難預(yù)料，預(yù)計(jì)最好的結(jié)果就是能重新回到談判桌上，而不是以暴力的方式解決?！?/p>

　　面對(duì)眾多新聞媒體，吳長(zhǎng)江也坦陳：“雷士的事情都是我的錯(cuò)，出現(xiàn)過那么多波折，我的性格還是沒有改變，我想得很簡(jiǎn)單，以為只要把事情做好了就行。我善于經(jīng)營(yíng)、管理，卻不善于斗爭(zhēng)，把每個(gè)人都想得很好，但其實(shí)卻不盡然?！?/p>

　　為外界所熟知的是，在此次爭(zhēng)斗之前，經(jīng)銷商均通過各種方式支持吳長(zhǎng)江，這也成為吳反敗為勝的重要籌碼。相關(guān)學(xué)界人士向記者表示，這個(gè)讓吳長(zhǎng)江引以為豪的雷士體系，其實(shí)正是內(nèi)部人控制模式，也導(dǎo)致其經(jīng)銷商體系在某種程度上游離于上市公司之外。

　　但是這一次，盡管吳長(zhǎng)江一再通過微博等平臺(tái)表示，是雷士照明董事會(huì)要挾經(jīng)銷商。但他似乎仍然被經(jīng)銷商們“拋棄”了。據(jù)雷士照明董事會(huì)公布的消息，雷士照明共有37家運(yùn)營(yíng)商，目前已簽署聲明支持雷士董事會(huì)決議的運(yùn)營(yíng)商已達(dá)33家，占運(yùn)營(yíng)商總數(shù)的90%以上，同時(shí)也占雷士銷售總額90%以上。在8月29日的臨時(shí)股東大會(huì)上，更有95.58的股東選擇讓吳長(zhǎng)江出局。

　　一學(xué)界專家向記者表示，雷士照明罷免吳長(zhǎng)江的相關(guān)事宜，僅僅是等待程序完成的問題，吳長(zhǎng)江想要像前兩次一樣逆轉(zhuǎn)，機(jī)會(huì)已很渺茫。在該人士看來，雷士照明作為照明界僅有的國(guó)產(chǎn)大品牌，發(fā)生這種“傷筋動(dòng)骨”的內(nèi)斗無疑是巨大損失。要終結(jié)雷士?jī)?nèi)斗，只有健全治理機(jī)制，讓雷士的上下游企業(yè)、資本界真正成為雷士照明的合作伙伴，而不再推崇內(nèi)部人控制，或是某個(gè)派系的個(gè)人碼頭。記者李陽孫瓊英

　　鏈接

　　吳長(zhǎng)江雷士大事記

　　●1998年，“雷士三劍客”（吳長(zhǎng)江、杜剛、胡永宏）在惠州創(chuàng)辦雷士照明有限公司。

　　●2005年，因爭(zhēng)奪公司主導(dǎo)權(quán)，吳長(zhǎng)江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。隨后經(jīng)銷商力挺吳長(zhǎng)江重掌企業(yè)，其余兩股東被迫各拿8000萬元離開，“雷士三劍客”解散。

　　●2012年，吳長(zhǎng)江與公司資本方軟銀賽富起沖突，被迫辭去雷士照明董事長(zhǎng)等職務(wù)。12月，德豪潤(rùn)達(dá)收購(gòu)雷士照明20%股權(quán)，階段性結(jié)束了吳長(zhǎng)江與軟銀賽富對(duì)峙的局面，吳回歸雷士。

　　●2013年1月，吳長(zhǎng)江被任命為雷士照明CEO。

　　●2014年5月，吳長(zhǎng)江成為雷士照明執(zhí)行董事。

　　●2014年8月8日，雷士照明召開董事會(huì)，吳長(zhǎng)江被罷免CEO職務(wù)。

　　●2014年8月29日，臨時(shí)股東大會(huì)通過罷免吳長(zhǎng)江決議。

　　●2014年9月10日，雷士照明召開媒體會(huì)，稱吳長(zhǎng)江涉嫌違規(guī)抵押擔(dān)保使雷士照明遭受1.73億元巨額損失。