央廣網(wǎng)財經(jīng)北京8月26日消息 據(jù)經(jīng)濟之聲《交易實況》報道，一樁牽涉文化名人、內(nèi)幕交易、知名公司和同城操戈的“蛇吞象”式并購案吸引了無數(shù)投資者的眼球。這就是上市公司——位于浙江嘉興的兄弟科技（002562），對非上市公司浙江嘉興市中華化工有限責任公司的并購。兩年來，這樁并購案紛爭不斷，到現(xiàn)在不僅沒有緩和，反而越演越烈。

　　公開資料顯示，中華化工是全球最大的香蘭素生產(chǎn)商，2011年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)分別為15.3億元和8.18億元，其2011年的營業(yè)收入及凈利潤分別為16.67億元和9906萬元。公司的一位股東說，鼎盛時期，中華化工年凈利潤大約在1.5億-2億元。

　　值得一提的是，地處武俠小說大師金庸家鄉(xiāng)的這家公司在創(chuàng)立之初，還得到金庸先生的投資。早年，中華華工董事長朱貴法聯(lián)系到金庸先生，金庸一聽家鄉(xiāng)要辦合資企業(yè)，即從首期投資開始，先后投資三次，與中華化工合資創(chuàng)辦了“緯發(fā)化工有限公司”、“嘉興市中華熱電開發(fā)有限公司”、“嘉興市明華熱電有限公司”。其中，“緯發(fā)化工有限公司”生產(chǎn)香蘭素的前道產(chǎn)品；而兩個電廠熱電廠則為香蘭素項目作配套。

　　并購案發(fā)生時，中華化工這家經(jīng)營順暢、前景美好的公司創(chuàng)始人——董事長和靈魂人物朱貴法今年已經(jīng)81歲，患有腦部疾病，正苦惱于接班人問題。一個偶然的契機，在熟人引薦下，朱貴法認識了兄弟科技董事長錢志達，經(jīng)撮合產(chǎn)生了賣掉中華化工的想法。

　　對于兄弟科技而言，中華化工應(yīng)該是一個不錯的收購標的。9.79億元收購72%的股權(quán)被市場普遍認為“很劃算”。兄弟科技對這場收購志在必得，一開始就打了1億元的“定金”。在簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后中介隨即進場，但隨后發(fā)生的一切卻讓雙方始料未及。從簽署正式協(xié)議到最終無奈分手僅僅半年，“試婚”引出了一系列糾紛。

　　“價格問題”被普遍認定是交易終止的原因。兄弟科技稱，公司先后共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款9.79億元。但在審計機構(gòu)出具中華化工審計報告初稿后，轉(zhuǎn)讓方不予以確認，轉(zhuǎn)讓總價款始終無法達成一致，致使雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法履行。一名中華化工的股東說“審計機構(gòu)把中華化工資產(chǎn)擠壓得很厲害，擠壓了好幾個億，老板怎么會同意？本身這個廠是升值的?！币驗殡p方始終未就價格達成一致，最后連正式的審計報告都未出具，這導致了交易難以繼續(xù)推進。

　　為了盡早收購成功，2012年9月17日，兄弟科技向嘉興市仲裁委提出仲裁，要求朱貴法等股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。但僅僅三個月后，2012年12月19日仲裁開庭時，兄弟科技以突然得知“中華化工隱瞞了環(huán)保和土地違法事實”，當庭要求終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。并且索要巨額分手費——9.79億元收購價款所產(chǎn)生的利息。

　　中華化工董事長朱貴法則表示，一開始并不關(guān)心兄弟科技收購的錢從何而來，后來才知道是通過銀行融資，而且這些資金來源很有問題。兄弟科技一開始并沒有資金實力收購。收購不成，不應(yīng)該讓中華化工股東來承擔融資成本。

　　這場“蛇吞象”式的收購，讓兄弟科技的股票在二級市場表現(xiàn)生猛。在收購消息公告后，公司兄弟科技股價強勢上漲，這衍生出一樁內(nèi)幕交易大案。涉案者正是兄弟科技原董事、副總經(jīng)理、董秘金建平和他的海寧商人朋友呂悅明，金建平也是兄弟科技托管中華化工的負責人。

　　朱貴法稱，對于兄弟科技高管內(nèi)幕交易一事完全不知情，并購終止的根本原因就是這起內(nèi)幕交易案，它使得履約的生效條件發(fā)生根本改變。更何況，在正常情況下，公司每年的凈利潤在1億元左右，但2012年凈利潤不到2000萬元，如果當時不及時把管理權(quán)收回，中華化工將遭受巨大的災(zāi)難。

　　但兄弟科技代理律師許建其卻說，內(nèi)幕交易案并不是收購終止的原因。因為在金建平被正式刑拘前，兄弟科技已就終止協(xié)議提起仲裁，而且雙方已就合同終止達成了一致。兄弟科技對金建平涉內(nèi)幕交易并不知情。

　　多位專家指出，這起收購案是一起典型的失敗案例，有許多教訓值得汲取。兄弟科技付出了9.79億元的資金成本，以及為收購支付的各種交易費用等；對中華化工股東而言，在托管期間導致的生產(chǎn)和管理效率下降，潛在的損失難以估量。按照中華化工方面的說法，公司為此損失高達上億元。

　　目前，這樁收購導致的糾紛已經(jīng)過兩輪仲裁和法院多次撤裁審理，目前法院正對中華化工股東提出的不予執(zhí)行仲裁裁決申請進行審理。最新消息顯示，嘉興市地方政府仍在努力協(xié)調(diào)雙方的糾紛，希望此事能夠和平解決。今天早盤，在大盤指數(shù)小幅下跌的情況下，兄弟科技大跌超過3%。

　　梳理整個案件，收購中華化工的兄弟科技，是不是一個“好兄弟” ？北京市高通律師事務(wù)所主任、北京市人大常委會立法咨詢專家敬云川對此解讀。

　　經(jīng)濟之聲：正常情況下，中華化工公司每年的凈利潤在1億元左右，但托管給兄弟科技后，2012年凈利潤不到2000萬元。這凸顯了這項并購案中的哪些不足？

　　敬云川：第一是準備不足，在做重大交易時，應(yīng)該對交易對手進行性質(zhì)調(diào)查，可能它也沒有做相應(yīng)的工作。第二，并購過程當中，整個交易的策略和結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)該有安排，比如管理層還有幾個經(jīng)營方針、策略的變化。它可能都沒有做相應(yīng)的安排，所以導致了失敗。

　　經(jīng)濟之聲：這樁收購導致的糾紛已經(jīng)過兩輪仲裁和法院多次撤裁審理。在仲裁中，為什么沒有認定“內(nèi)幕交易”在收購失敗中的作用？

　　敬云川：現(xiàn)在我沒有看到裁決書的分析和認定的理由部分，從現(xiàn)在了解的情況來看，內(nèi)幕交易的調(diào)查時間和提起仲裁的時間，這個時間可能不在一個時間段，也就是在申請仲裁，要求解除仲裁協(xié)議或發(fā)生糾紛之后，才開始的內(nèi)幕交易的調(diào)查，這個可能是其中的原因。

　　經(jīng)濟之聲：兄弟科技對原高管被證監(jiān)立案調(diào)查導致收購失敗是否要負責？

　　敬云川：這個問題不好做一個肯定或否定的判斷，因為我對具體案情了解得不是太充分?？梢钥隙ǖ氖?，兄弟科技的高管一旦被認定涉嫌內(nèi)幕交易，也被追究了責任，那么這個交易最終上報證監(jiān)會，應(yīng)該是不被批準的。