中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)8月25日訊(記者安國 嘉興、北京報(bào)道)“在對(duì)的時(shí)間遇上對(duì)的人”，人們常用這句話來形容締結(jié)一樁美好姻緣所必須的基本前提。但問題是，如果在“錯(cuò)誤的時(shí)間遇到錯(cuò)誤的人”，不僅難以擦出火花，甚至?xí)齺韾赫Z相向、拳腳相加，從而演繹諸多荒唐，留下一堆麻煩。

　　兄弟科技(002562.SZ)對(duì)嘉興市中華化工有限責(zé)任公司(下稱“中華化工”)的并購似乎是后者。這樁兩年多前的并購案紛爭(zhēng)不斷，迄今不僅沒有緩和，反而越演越烈。

　　這樁牽涉文化名人、內(nèi)幕交易、知名公司和同城操戈的“蛇吞象”式并購充斥著商業(yè)大片的諸多流行元素，從一開始就顯得與眾不同。

　　金庸投資

　　在浙江省嘉興市南湖區(qū)，全球最大的香蘭素生產(chǎn)商中華化工已經(jīng)營三十多年，這家冠名“中華”字號(hào)的企業(yè)因座落于南湖區(qū)的第一村——中華村而得名。

　　能夠稱得上“中華村”和“中華化工”，顯然“大有來頭”。嘉興南湖不僅以秀麗的風(fēng)光享有盛名，而且還因中國共產(chǎn)黨第一次全國代表大會(huì)在這里勝利閉幕而備受世人矚目，成為中國近代史上重要的革命紀(jì)念地。

　　“嘉興南湖是中國共產(chǎn)黨的誕生之地，革命的火種從這里被帶向全國各地，中國的歷史從此寫出全新的篇章?！碑?dāng)?shù)匾晃恢耸勘硎?，“正是在這片熱土上，中華村的村民朱貴法率領(lǐng)村民致富奔小康，經(jīng)過三十多年打拼，終于將一家籍籍無名的村辦小廠打造成了全球知名的香蘭素企業(yè)，初步掌握全球香蘭素的話語權(quán)和定價(jià)權(quán)。”

　　公開資料顯示，中華化工為浙江省級(jí)企業(yè)集團(tuán)、中國化工500強(qiáng)企業(yè)和中國香蘭素生產(chǎn)基地。在兄弟科技并購前，2011年，中華化工香蘭素的產(chǎn)能和銷量分別達(dá)到11200噸和9099噸，產(chǎn)能和銷量排名全球第一。中華化工2011年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)分別為15.3億元和8.18億元，其2011年的營業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為16.67億元和9906萬元。

　　“中華村的絕大部分村民都是‘中華化工’的職工，可以說是‘以廠為家’。大部分村民早已住上別墅和小洋樓，日子過得很是滋潤(rùn)。”談及中華化工，當(dāng)?shù)囟辔淮迕褡院赖貙?duì)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示。

　　“鼎盛時(shí)期，中華化工年凈利潤(rùn)大約在1.5億-2億元。”公司一位股東說。

　　中華化工能成為世界第一的香蘭素公司，這其中也有武俠大師金庸先生的功勞。據(jù)介紹，早年，中華華工董事長(zhǎng)朱貴法聯(lián)系到金庸先生，金庸一聽家鄉(xiāng)要辦合資企業(yè)，就前來嘉興洽談合資。

　　雙方一拍即合，從首期投資開始，一連投資了三次，與中華化工合資創(chuàng)辦了“緯發(fā)化工有限公司”、“嘉興市中華熱電開發(fā)有限公司”、“嘉興市明華熱電有限公司”。其中，“緯發(fā)化工有限公司”生產(chǎn)香蘭素的前道產(chǎn)品；而兩個(gè)電廠熱電廠則為香蘭素項(xiàng)目作配套。

　　進(jìn)入新世紀(jì)，中華化工駛?cè)腼w速發(fā)展的快車道。如今，由金庸題字的“愛我中華，香飄四?！比匀恍涯康卮Ａ⒃谥腥A化工行政樓，但兩年多前的一場(chǎng)“突如其來”的并購卻讓這家老字號(hào)企業(yè)陷入了“生死劫”。

　　并購“蛇吞象”

　　收購中華化工的是同處嘉興市的上市公司兄弟科技，這場(chǎng)并購一開始就被認(rèn)為是“蛇吞象”。

　　2012年3月21日，兄弟科技發(fā)布公告稱，擬采取“定增+自籌”方式收購由朱貴法等11名股東持有的中華化工72%股權(quán)。

　　彼時(shí)，兄弟科技發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，擬以不低于25元/股的價(jià)格向上海六禾芳甸投資中心和蘇州鑫德誠股權(quán)投資合伙企業(yè)非公開發(fā)行不超過2000萬股，募集資金總額不超過5億元，用于收購中華化工72%股權(quán)。

　　兄弟科技稱，目前公司與中華化工股東暫定的該72%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.79億元，募集資金不足部分將由公司以自籌或向海寧兄弟投資有限公司借款的方式解決。以此次定增募資5億元計(jì)算，該筆借款至少將高達(dá)4.79億元。

　　本次定向增發(fā)的對(duì)象只有兩個(gè)，其中六禾芳甸認(rèn)購定增股數(shù)的63%，蘇州鑫德誠認(rèn)購余下的37%。六禾芳甸注冊(cè)資本7.5億元，是新近成立的公司，無對(duì)外投資經(jīng)驗(yàn)，主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資管理。蘇州鑫德誠同樣是新近成立的公司，亦無對(duì)外投資經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本1000萬元，實(shí)際控制人為中國華融資產(chǎn)管理公司。

　　一家經(jīng)營順暢、前景美好的公司為何突然要賣掉？

　　對(duì)于賣掉公司的初衷，今年81歲的朱貴法老人不愿意再提。身為公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)和靈魂人物，朱貴法只是表示，“當(dāng)初經(jīng)由特別信任的熟人介紹，我們對(duì)資本市場(chǎng)一點(diǎn)不了解，不熟悉規(guī)則，一切都是聽他們的安排?！?/p>

　　據(jù)朱貴法介紹，賣掉的設(shè)想產(chǎn)生于2012年春節(jié)前后，隨后進(jìn)行了數(shù)次非正式接觸。

　　“賣掉公司有些無奈和迫不得已”。接近交易的知情人士表示，“朱貴法當(dāng)時(shí)身體狀況欠佳，患有腦部疾病，彼時(shí)正苦惱于接班人問題。一個(gè)偶然的契機(jī)，在熟人引薦下認(rèn)識(shí)了兄弟科技董事長(zhǎng)錢志達(dá)，經(jīng)撮合產(chǎn)生了賣掉中華化工的想法。

　　對(duì)于兄弟科技而言，中華化工應(yīng)該是一個(gè)不錯(cuò)的收購標(biāo)的。9.79億元收購72%的股權(quán)被市場(chǎng)普遍認(rèn)為“很劃算”。

　　兄弟科技對(duì)這場(chǎng)收購志在必得，一開始就打了1億元的“定金”。在簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后中介隨即進(jìn)場(chǎng)，但隨后發(fā)生的一切卻讓雙方始料未及。

　　價(jià)格之爭(zhēng)

　　從簽署正式協(xié)議到最終無奈分手僅僅半年，“試婚”引出了一系列糾紛。

　　是什么原因?qū)е铝私灰椎慕K止？嘉興仲裁委第二次仲裁裁決給出的理由是：中華化工隱瞞了被當(dāng)?shù)丨h(huán)保行政處罰和土地違法事實(shí)。

　　上述兩點(diǎn)被兄弟科技認(rèn)為是中華化工股東有“實(shí)質(zhì)性”違約發(fā)生，從而索要巨額分手費(fèi)——9.79億元收購價(jià)款所產(chǎn)生的利息。

　　兄弟科技代理律師許建其認(rèn)為，中華化工股東有意隱瞞了環(huán)保處罰和土地違法。按照有關(guān)上市公司收購管理辦法，有“瑕疵”和違法行為的資產(chǎn)包是不可能被上市公司收購的。換句話說，即便雙方在對(duì)價(jià)上達(dá)成一致，材料報(bào)送到證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門時(shí)，兄弟科技的定增方案仍然會(huì)被否決。

　　記者注意到，雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的一個(gè)重要前提條件是：2012年度兄弟科技非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且發(fā)行完畢。

　　有不愿意具名的證券律師指出，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效條件約定為行政審批行為本身就不夠嚴(yán)謹(jǐn)和專業(yè)，它使得合同履約面臨諸多變數(shù)，時(shí)間將拉得很長(zhǎng)。一般情況下，證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審核嚴(yán)格，上市公司的類似申請(qǐng)獲得通過存在不確定性。

　　后來的事實(shí)證明，兄弟科技高管在收購中的發(fā)生了嚴(yán)重的內(nèi)幕交易。而僅僅這一條，這項(xiàng)收購就無法獲得證監(jiān)會(huì)放行。

　　“一開始，朱貴法等11名股東是真心想賣掉股權(quán)的，所以并沒有任何的隱瞞?！敝腥A化工代理律師馬正良表示，“雙方真正的分歧是交易價(jià)格，審計(jì)機(jī)構(gòu)初稿給出的凈資產(chǎn)價(jià)值與朱貴法等股東的期望值相差了一個(gè)多億。價(jià)格無法達(dá)成一致，自然收購難以推進(jìn)。第一次仲裁裁決也是認(rèn)定交易雙方無法就股權(quán)對(duì)價(jià)達(dá)成一致，從而致使不能全面履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”。

　　“兄弟科技有關(guān)中華化工股東‘實(shí)質(zhì)性’違約在先的說法站不住腳，是在為討要分手費(fèi)找借口?！瘪R正良認(rèn)為，“從一開始中華化工就沒有隱瞞曾被行政處罰的事實(shí)，并早就將相關(guān)資料提供給兄弟科技，在審計(jì)機(jī)構(gòu)向兄弟科技出具審計(jì)初稿后，兄弟科技還曾經(jīng)以書面方式提出，要求在轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除上述行政處罰款項(xiàng)。這在證據(jù)中都有體現(xiàn)?！?/p>

　　馬正良指出，兄弟科技認(rèn)為中華化工股東的兩項(xiàng)“違法”行為只是在兄弟科技要求終止股權(quán)交易時(shí)才突然提及。在2012年9月17日，兄弟科技明明早已經(jīng)知道這兩項(xiàng)“違法”行為，其為何還提起仲裁并要求繼續(xù)履行股權(quán)交易呢？因此，明顯是兄弟科技為了掩蓋真相而找尋的終止交易的借口，并且這個(gè)借口無法成立。對(duì)此，許建其表示，由于中華化工拒絕提供相關(guān)資料，導(dǎo)致兄弟科技無法第一時(shí)間獲取中華化工環(huán)保和土地違法事實(shí)?！?/p>

　　記者注意到，在此前諸多媒體對(duì)這場(chǎng)收購案的報(bào)道中，“價(jià)格問題”被普遍認(rèn)定是交易終止的原因。

　　按照收購合同，雙方約定是“按照凈資產(chǎn)價(jià)格以一定的系數(shù)”作為定價(jià)依據(jù)，而不是通常交易中按照凈利潤(rùn)的多少倍PE方式收購。

　　一切糾紛起始于轉(zhuǎn)讓方對(duì)審計(jì)報(bào)告的異議。按照凈資產(chǎn)作價(jià)給審計(jì)帶來了巨大的麻煩，使得確認(rèn)價(jià)格變得非常困難。

　　兄弟科技稱，公司先后共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款9.79億元。但在審計(jì)機(jī)構(gòu)出具中華化工審計(jì)報(bào)告初稿后，轉(zhuǎn)讓方不予以確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款始終無法達(dá)成一致，致使雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法履行。

　　“審計(jì)機(jī)構(gòu)把中華化工資產(chǎn)擠壓得很厲害，擠壓了好幾個(gè)億，老板怎么會(huì)同意？本身這個(gè)廠是升值的。”上述11人中的一名小股東指責(zé)說，審計(jì)公司是兄弟科技邀請(qǐng)的，“他通過審計(jì)搞得很厲害，我們老板肯定不愿意?！?/p>

　　兄弟科技則是另一種說法。許建其表示，出具審計(jì)報(bào)告的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所是雙方一致同意聘請(qǐng)的。

　　許建其稱，在2012年5月至8月期間，兄弟科技曾與轉(zhuǎn)讓方多次協(xié)商，以努力促成該交易，但中華化工始終以審計(jì)結(jié)果不準(zhǔn)確為由，對(duì)審計(jì)初稿一直不予以確認(rèn)?！肮旧踔镣廪D(zhuǎn)讓方另行聘請(qǐng)一家審計(jì)機(jī)構(gòu)再次進(jìn)行審計(jì)，但中華化工一直拖延不予安排?！?/p>

　　因?yàn)殡p方始終未就價(jià)格達(dá)成一致，最后連正式的審計(jì)報(bào)告都未出具，這導(dǎo)致了交易難以繼續(xù)推進(jìn)。記者注意到，參與并購審計(jì)的是浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該所為兄弟科技上市時(shí)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，迄今仍在為兄弟科技服務(wù)。

　　“這項(xiàng)并購最初的交易設(shè)計(jì)存在問題”。有熟悉并購的投行人士指出，“以凈資產(chǎn)作價(jià)確認(rèn)難度較大，而聘請(qǐng)為其中一方服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)，則客觀上很難做到公允。雙方應(yīng)以凈利潤(rùn)為定價(jià)依據(jù)，這樣確認(rèn)價(jià)格相對(duì)簡(jiǎn)單。此外，如果聘請(qǐng)獨(dú)立第三方為審計(jì)機(jī)構(gòu)，則結(jié)果容易被各方所接受?！?/p>

　　盡管價(jià)格無法達(dá)成一致，但支付了9.79億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的兄弟科技自始至終都在全力推進(jìn)收購。為了盡早將中華化工收歸麾下，2012年9月17日，兄弟科技向嘉興市仲裁委提出仲裁，要求朱貴法等股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。彼時(shí)，兄弟科技提出仲裁申請(qǐng)的72%股權(quán)作價(jià)為6.348億元，同時(shí)又要求在此基礎(chǔ)上扣減8400余萬，其要求確認(rèn)的真正交易價(jià)格僅為5.50億元。

　　但僅僅三個(gè)月后，2012年12月19日仲裁開庭時(shí)，兄弟科技以突然得知“中華化工隱瞞了環(huán)保和土地違法事實(shí)”，當(dāng)庭要求終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此時(shí)，距兄弟科技托管中華化工已超過8個(gè)月。

　　是什么導(dǎo)致兄弟科技態(tài)度在三個(gè)月內(nèi)發(fā)生逆轉(zhuǎn)？這期間到底發(fā)生了什么？

　　“考慮到兄弟科技托管后的實(shí)際經(jīng)營情況，以及曠日持久的談判和價(jià)格上的巨大分歧，如果再堅(jiān)持下去公司或?qū)⒈煌峡?。從大局考慮，我們同意終止協(xié)議。”朱貴法對(duì)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，“原本以為會(huì)和平分手，沒想到兄弟科技在2013年提出第二次仲裁討要巨額分手費(fèi)——9.79億元資金產(chǎn)生的利息。談戀愛本正常，大家沒有緣分牽手，自然一拍兩散，怎么會(huì)有‘分手費(fèi)’一說？”

　　“一開始我們并不關(guān)心兄弟科技收購的錢從何而來？后來才知道是通過銀行融資，而且這些資金來源很有問題?！敝熨F法表示，“兄弟科技一開始并沒有資金實(shí)力收購。收購不成，不應(yīng)該讓中華化工股東來承擔(dān)融資成本，在這個(gè)問題上，中華化工股東并無過錯(cuò)。工廠的情況在哪里擺著，兄弟科技也托管了七八個(gè)月，應(yīng)該能最先搞清楚公司的真實(shí)情況。以環(huán)保和土地違法來說事，是為了推卸自身責(zé)任。在我看來，收購不成的根本原因是兄弟科技高管涉嫌內(nèi)幕交易，導(dǎo)致以非公開發(fā)行股票融資收購的方案無法再獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)而流產(chǎn)?！?/p>

　　據(jù)朱貴法介紹，兄弟科技公開了中華化工擬轉(zhuǎn)讓股東的股份及資金交易情況，這在村民中引發(fā)了巨大風(fēng)波，期間發(fā)生了村民罷工鬧事，為平息事端，他為此向村集體支付了2000萬元。

　　內(nèi)幕交易

　　這場(chǎng)“蛇吞象”式的收購讓兄弟科技的股票在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)生猛。在收購消息公告后，公司兄弟科技股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲，這衍生出一樁內(nèi)幕交易大案。

　　涉案者正是兄弟科技原董事、副總經(jīng)理、董秘金建平和他的海寧商人朋友呂悅明，金建平也是兄弟科技托管中華化工的負(fù)責(zé)人。

　　公開資料顯示，金建平生于1969年， 在基層政府擔(dān)任過多種職位。2008 年1 月，39歲的金建平棄政從商，出任兄弟科技的董事會(huì)秘書。2009年9月，金建平從錢志達(dá)處受讓了60萬股(2012年，兄弟科技轉(zhuǎn)增股，金建平增至120萬股)，同年10月，金兼任公司董事、副總經(jīng)理。

　　據(jù)嘉興市中院的判決書顯示，在2011年底至2012年初，兄弟科技決定收購中華化工72%的股權(quán)。金建平，作為兄弟科技的董事參與了調(diào)研、洽談等工作。

　　2012年1月18日，兄弟科技與中華化工股東達(dá)成交易意向。3月7日，兄弟科技停牌。3月20日晚，兄弟科技公告稱，決定以非公開發(fā)行股票募集資金及自籌資金的方式，收購中華化工72%的股權(quán)。21日，股票復(fù)牌。

　　中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)，2012年1月18日為這一交易的“內(nèi)幕信息形成日”，1月18日至3月21日，為“內(nèi)幕信息敏感期”。

　　也就是在2012年2月底至3月初，金建平與呂悅明以電話聯(lián)系、喝茶碰面等方式頻繁接觸。金建平將進(jìn)行中的收購信息，透露給了呂悅明。甚至，金建平還從其另外一位商人朋友曹某處借得人民幣500萬元，轉(zhuǎn)入了呂悅明的賬戶，請(qǐng)其代為購買兄弟科技的股票。

　　同年3月5日、6日，兄弟科技停牌前兩天，呂悅明用他自己，以及妻子徐某、表弟姚某，共三個(gè)股票賬戶，“火線搶籌”接近97萬股兄弟科技的股票，成交金額2621余萬元。其中，僅僅是呂悅明一個(gè)人的賬戶，就在兩天時(shí)間里，購入59萬余股，耗資約1631萬元。

　　同年3月21日，兄弟科技公告發(fā)布并復(fù)牌。從股價(jià)上，3月5日，呂悅明進(jìn)入之時(shí)，當(dāng)天開盤價(jià)為26.08元/股，隨后股價(jià)持續(xù)上揚(yáng)，復(fù)牌后，在3月23日，到達(dá)最高點(diǎn)的34元/股。

　　呂悅明陸續(xù)將兄弟科技的股票拋售，賣出金額約為2889萬元，非法獲利約為248萬元，其中金建平委托給呂悅明的500萬元，買賣兄弟科技股票后，非法獲利24.5萬元。這筆錢，呂悅明后來取現(xiàn)，交給了金建平。

　　停牌前兩天“兇猛搶籌”的異常行為，很快引來了中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。不過，證監(jiān)會(huì)對(duì)此案的調(diào)查，迄今都未對(duì)外公布。

　　接近案情的知情者告訴中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)，在這一階段，金建平、呂悅明都沒有“認(rèn)罪”。證監(jiān)會(huì)后來將案件移交公安機(jī)關(guān)。

　　2012年12月7日，公安機(jī)關(guān)正式立案?jìng)刹椋?012年12月26日，金建平、呂悅明，正式被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。

　　并非巧合的是，2012年12月19日，兄弟科技在仲裁機(jī)關(guān)突然將繼續(xù)履行股權(quán)交易改變?yōu)橐蠼K止交易；21日，兄弟科技與朱貴法等股東經(jīng)協(xié)商達(dá)成終止股權(quán)交易協(xié)議書；25日晚，兄弟科技發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于2012年12月25日收到金建平的書面辭職報(bào)告。

　　2013年1月24日，金建平、呂悅明雙雙被取保候?qū)彙?013年10月11日，兩人被嘉興市檢察院批準(zhǔn)逮捕。同日，嘉興市中級(jí)人民法院作出一審判決：金建平犯內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑四年六個(gè)月，并處罰金248萬元；呂悅明犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑四年，并處罰金248萬元；兩人違法所得約248萬元予以追繳，由嘉興市公安局上繳國庫。

　　一審判決后，金、呂二人上訴。浙江省高院審理后認(rèn)為，鑒于二人有積極退贓、檢舉揭發(fā)等立功表現(xiàn)，最終，金建平被判犯泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年，同時(shí)處罰金248萬元；呂悅明犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑二年六個(gè)月，緩刑四年，處罰金248萬元。

　　“對(duì)于兄弟科技高管內(nèi)幕交易一事我們完全不知情。朱貴法稱，“并購終止的根本原因就是這起內(nèi)幕交易案，它使得履約的生效條件發(fā)生根本改變，把違約的責(zé)任推給中華化工股東是別有用心的?！?/p>

　　中華化工股東代理律師馬正良稱，“在內(nèi)幕交易案上，中華化工股東和兄弟科技之間完全處于信息不對(duì)稱。之前，雙方主要分歧在價(jià)格。而發(fā)生內(nèi)幕交易案后，兄弟科技即“實(shí)質(zhì)性違約”。 上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十九條第(五)項(xiàng)規(guī)定上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，不得非公開發(fā)行股票。兄弟科技的非公開發(fā)行無法完成，則雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效履行。而中華化工的股東自始至終都沒有‘實(shí)質(zhì)性’違約行為?！?/p>

　　對(duì)此，許建其認(rèn)為，高管金建平內(nèi)幕交易對(duì)兄弟科技是個(gè)意外，是金建平的個(gè)人行為。盡管公司采取了種種措施防止內(nèi)幕交易，但內(nèi)幕交易依然防不勝防。

　　“內(nèi)幕交易案并不是收購終止的原因。在金建平被正式刑拘前，兄弟科技已就終止協(xié)議提起仲裁，而且雙方已就合同終止達(dá)成了一致?！痹S建其稱，“兄弟科技對(duì)金建平涉內(nèi)幕交易并不知情。”

　　“內(nèi)幕交易案”是雙方爭(zhēng)議的最大焦點(diǎn)。在雙方提起的兩輪仲裁中，內(nèi)幕交易案并沒有被認(rèn)定是導(dǎo)致交易終止的原因。即便官司打到嘉興市中院，中院也僅僅是對(duì)仲裁的程序進(jìn)行審查。

　　多位接受中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)采訪的專家指出，金建平內(nèi)幕交易案發(fā)生在2012年的3月5日、6日，隨后因股價(jià)異動(dòng)被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查。按照一般的案件調(diào)查程序，證監(jiān)會(huì)稽查人員會(huì)對(duì)涉嫌人員賬戶、資金往來和通訊記錄進(jìn)行秘密調(diào)查，也會(huì)對(duì)相關(guān)信息知情人士進(jìn)行調(diào)查和排查，這其中自然包括兄弟科技董事長(zhǎng)和相關(guān)高管等。

　　類似的調(diào)查通常會(huì)進(jìn)行較長(zhǎng)時(shí)間，有的會(huì)持續(xù)數(shù)月。證監(jiān)會(huì)一旦認(rèn)定嫌疑人涉及違法犯罪，則會(huì)將案件移交公安機(jī)關(guān)立案，案件隨即進(jìn)入刑事階段。

　　在兄弟科技提起仲裁要求解除收購協(xié)議之前，其對(duì)證監(jiān)會(huì)調(diào)查金建平等人內(nèi)幕交易是否知情？它是否對(duì)中華化工股東隱瞞了這一重大的足以改變合同生效條件的事實(shí)？

　　“長(zhǎng)時(shí)間針對(duì)兄弟科技和金建平的調(diào)查，兄弟科技方面不可能不知情。正是他們獲知了金建平涉案導(dǎo)致履約條件生變，怕因此承擔(dān)責(zé)任而率先向仲裁提出申請(qǐng)解約，從而把責(zé)任推向中華化工股東?！敝腥A化工股東一方辯稱，“從金建平2012年3月5日開始購買股票時(shí)開始，這個(gè)收購案就已變成不可能了，兄弟科技已事實(shí)上違約。”

　　兄弟科技對(duì)旗下高管被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查是否知情當(dāng)事雙方有不同看法。有熟悉證監(jiān)會(huì)稽查的人士指出，證監(jiān)會(huì)在獲得有關(guān)內(nèi)幕交易等線索后，會(huì)對(duì)涉案公司和個(gè)人等采取包括現(xiàn)場(chǎng)檢查等在內(nèi)的稽查行動(dòng)，這其中包括對(duì)涉案公司的電腦、文件、通訊等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。

　　有接近調(diào)查的人士指出，證監(jiān)稽查人員對(duì)兄弟科技多位高管進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，調(diào)取了電腦、一些重要文件和通訊記錄等資料和數(shù)據(jù)。對(duì)此，兄弟科技董秘錢柳華對(duì)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)表示，監(jiān)管部門對(duì)公司和相關(guān)人員進(jìn)行了調(diào)查，一些電腦的硬盤和文件資料被取走。“不過，在我們看來，這些都是例行檢查?！?/p>

　　“現(xiàn)在回過頭看，這場(chǎng)交易略顯倉促，在交易環(huán)節(jié)和合同設(shè)計(jì)上都存在諸多問題?！瘪R正良表示，“交易失敗的主要責(zé)任并不在中華化工股東，最初的原因依然是價(jià)格分歧，但兄弟科技高管內(nèi)幕交易是直接導(dǎo)致收購失敗的根本。這是一個(gè)巨大的教訓(xùn)，給雙方帶來了巨額損失?！?/p>

　　市場(chǎng)人士指出，這起收購案是一起典型的失敗案例，有許多教訓(xùn)值得汲取。兄弟科技付出了9.79億元的資金成本，以及為收購支付的各種交易費(fèi)用等；對(duì)中華化工股東而言，除了損失支付給村集體的2000萬元外，中華化工在托管期間導(dǎo)致的生產(chǎn)和管理效率下降，這種潛在的損失難以估量。按照中華化工方面的說法，公司為此損失高達(dá)億元。

　　“正常情況下，公司每年的凈利潤(rùn)在1億元左右，但2012年凈利潤(rùn)不到2000萬元，如果當(dāng)時(shí)不及時(shí)把管理權(quán)收回，中華化工將遭受巨大的災(zāi)難?！敝熨F法痛心地說，“當(dāng)時(shí)的情況真是岌岌可危，我們根本沒有去想里面可能存在的問題和陷阱，也容不得我們?nèi)ハ?。?dāng)兄弟科技提出解約時(shí)，我們答應(yīng)了。面對(duì)自己一手創(chuàng)辦的公司，我不能讓中華化工毀在我的手上?！?

　　目前，這樁收購導(dǎo)致的糾紛已經(jīng)過兩輪仲裁和法院多次撤裁審理，目前法院正對(duì)中華化工股東提出的不予執(zhí)行仲裁裁決申請(qǐng)進(jìn)行審理。中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)獲得的最新消息顯示，嘉興市地方政府仍在努力協(xié)調(diào)雙方的糾紛，希望此事能夠和平解決。

　　兄弟科技收購中華化工的巨額資金來源是否合法？仲裁中為何未認(rèn)定“內(nèi)幕交易”在收購失敗中的作用？?jī)纱沃俨脤?duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能生效履行的責(zé)任認(rèn)定為何不同？兄弟科技對(duì)原高管被證監(jiān)立案調(diào)查是否知情？中華化工土地和環(huán)保違法的真實(shí)情況是什么？是否在第一次仲裁前已經(jīng)向兄弟科技如實(shí)披露？中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)追蹤調(diào)查。