焦作萬(wàn)方玩出定增股撤退新模式

　　交易方案嵌入套現(xiàn)秘道，定增股東當(dāng)初主動(dòng)買(mǎi)套真相大白

　　⊙記者 覃秘 ○編輯 吳正懿

　　對(duì)于再融資的大事，如何搬來(lái)救兵是個(gè)問(wèn)題；另一個(gè)問(wèn)題是，限售期一過(guò)，一旦二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)不佳，如何掩護(hù)資金撤離？焦作萬(wàn)方給出了一個(gè)新模式。

　　定增機(jī)構(gòu)鎖定35%盈利

　　15日晚，焦作萬(wàn)方披露，擬以自有資金收購(gòu)吉奧高投資持有的萬(wàn)吉能源100%股權(quán)，后者估值為17億元。該方案的獨(dú)特之處在于，吉奧高投資分別與大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達(dá)宏利簽署協(xié)議，擬按8元/股的價(jià)格協(xié)議受讓上述各基金管理公司所持的合計(jì)2.065億股，占公司總股本的17.2%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為16.52億元。

　　這在A股市場(chǎng)是一個(gè)新玩法，方案一經(jīng)披露即在業(yè)內(nèi)引起廣泛討論。其核心是，方案不涉及新增股份，上市公司以現(xiàn)金換資產(chǎn)，交易對(duì)方以資產(chǎn)換上市公司股權(quán)，中間則加上了特定老股東的套現(xiàn)。

　　回查資料可知，2013年4月，焦作萬(wàn)方在包括上述4家機(jī)構(gòu)在內(nèi)的5名對(duì)象的鼎力支持下，順利完成了定向增發(fā)。彼時(shí)，前述四家基金及銀華基金均以10.64元/股主動(dòng)買(mǎi)套（發(fā)行價(jià)格較公司發(fā)行日前20個(gè)交易日的均價(jià)高約9%），合計(jì)斥資18億認(rèn)購(gòu)了26.06%股權(quán)。其中泰達(dá)宏利獲配7528.20萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的11.59%，銀華基金獲配3759.40萬(wàn)股，占股5.79%；金元惠理基金、大成基金和華夏基金各也分別獲配1879.70萬(wàn)股，分別占股2.89%。當(dāng)時(shí)，這些機(jī)構(gòu)主動(dòng)買(mǎi)套的行為曾引起市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　而根據(jù)焦作萬(wàn)方的交易方案，8元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，較焦作萬(wàn)方截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日的最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)31.58%，較簽署日的最后20個(gè)交易日的交易均價(jià)溢價(jià)57.17%，前述主動(dòng)買(mǎi)套的機(jī)構(gòu)將獲得約35%的盈利。

　　“整個(gè)交易其實(shí)可以分解成兩部分，第一部分是上市公司向吉奧高投資發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，第二部分是上市公司出錢(qián)回購(gòu)了4家定增機(jī)構(gòu)的股份，這樣容易看清楚交易的實(shí)質(zhì)，即上市公司出錢(qián)回購(gòu)了機(jī)構(gòu)所持的定增股，給了他們一個(gè)好的退出通道?！币晃煌缎腥耸肯虮緢?bào)記者分析，從焦作萬(wàn)方的角度來(lái)說(shuō)，這并不是一筆好買(mǎi)賣(mài)，該筆交易中公司需要拿出17億元的現(xiàn)金，但據(jù)半年報(bào)，焦作萬(wàn)方至上半年貨幣資金為4.7億元，資金壓力相當(dāng)大。

　　退出模式引爭(zhēng)議

　　如本報(bào)此前刊發(fā)的《A股定向增發(fā)潛規(guī)則》一文所言，定增市場(chǎng)的“保底條款”早已是公開(kāi)的秘密，此前亦發(fā)生多起高度疑似案例。典型的如大有能源，2013年末，大有能源控股股東義煤集團(tuán)及一致行動(dòng)人義海能源，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持6.28億股，占公司總股本的26.248%，增持價(jià)為10.45元/股，耗資達(dá)65.63億元，而交易對(duì)手深圳平安創(chuàng)新資本、重慶信飛投資、天津匯祥田源、華夏基金、華安基金、英大基金、匯添富基金等7家機(jī)構(gòu)，均是此前參與大有能源定向增發(fā)而嚴(yán)重被套的發(fā)行對(duì)象。

　　另如遭到市場(chǎng)質(zhì)疑并被監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的酒鋼宏興。今年7月以來(lái)，民生加銀通過(guò)三次大宗交易接下酒鋼宏興10.86億股，耗資逾24億元，賣(mài)出方正是去年參與公司定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)。引人聯(lián)想的是，酒鋼宏興控股股東酒鋼集團(tuán)于6月24日將持有的上市公司17.12億股股份質(zhì)押給了民生加銀資管。

　　顯然，和前述兩種方式相比，焦作萬(wàn)方助力定增機(jī)構(gòu)撤退的方式更為隱蔽，但在投行界的爭(zhēng)論卻更激烈。支持者認(rèn)為，這是合理的金融創(chuàng)新，通過(guò)協(xié)商的方式，在沒(méi)有新發(fā)行股份的情況下，既完成了資產(chǎn)的收購(gòu)，也幫助定增機(jī)構(gòu)撤退，減輕了二級(jí)市場(chǎng)的壓力；也有投行人士指出，這是一個(gè)典型的操縱案例，即上市公司先通過(guò)定向增發(fā)募集現(xiàn)金，然后和定增機(jī)構(gòu)一起尋找“下家”，打著外延式擴(kuò)張的名義，完成對(duì)定增機(jī)構(gòu)的利益輸送。