當(dāng)年為了支付牌照，支付寶與阿里集團(tuán)分家；而變身小微金服的未來(lái)，如果監(jiān)管允許，阿里有望重新成為支付寶股東。昨日凌晨，阿里巴巴更新上市招股書(shū)，披露阿里巴巴集團(tuán)與阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)（籌）的股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，涉及利潤(rùn)分享、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移以及股權(quán)架構(gòu)等諸多核心問(wèn)題。

　　重劃支付寶收益歸屬

　　阿里巴巴董事會(huì)、雅虎、軟銀、小微金服等各方審議通過(guò)了阿里巴巴集團(tuán)和小微金服集團(tuán)的股權(quán)和資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，并終止了2011年各方達(dá)成的框架協(xié)議。

　　2011年的協(xié)議規(guī)定支付寶每年向阿里巴巴集團(tuán)支付49.9%的稅前凈利潤(rùn)，以支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)用和軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)，直到支付寶或者其控股公司上市或發(fā)生其他變現(xiàn)事宜；支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)?；貓?bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%，不低于20億美元且不超過(guò)60億美元。

　　而根據(jù)昨日曝光的新協(xié)議，利潤(rùn)分享對(duì)象、比例、金額均發(fā)生了變化：阿里巴巴集團(tuán)將獲得37.5%的小微金融服務(wù)集團(tuán)稅前利潤(rùn)；一旦小微金服上市，阿里巴巴集團(tuán)可以選擇“利潤(rùn)分享”終止，從而一次性獲得IPO時(shí)小微金服總價(jià)值的37.5%（取消上下限額）。

　　事實(shí)上，2011年協(xié)議的誘因是2010年支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)內(nèi)資事件：為了拿到第三方支付牌照，按照監(jiān)管層要求，支付寶變?yōu)榘⒗锇桶图瘓F(tuán)董事會(huì)主席馬云控制的內(nèi)資公司，這引發(fā)了時(shí)任阿里大股東雅虎的強(qiáng)烈不滿，因此才有了2011年協(xié)議的達(dá)成。

　　而新協(xié)議是在歷史問(wèn)題上的升級(jí)版解決方案，把利潤(rùn)分享對(duì)象從支付寶擴(kuò)展到整個(gè)小微金服。而在小微金服IPO時(shí)，阿里巴巴可以選擇獲得的一次性現(xiàn)金回報(bào)也提高到至少93.75億美元，并取消了現(xiàn)金回報(bào)的上限（新協(xié)議中各方約定小微金服的合乎資格IPO的估值需超過(guò)250億美元）。

　　易觀國(guó)際分析師唐佳認(rèn)為，上述收益劃分有利于阿里巴巴享受來(lái)自小微金融的更多利潤(rùn)，給資本市場(chǎng)帶來(lái)了更高的想象空間，而支付寶得以減少財(cái)務(wù)曝光度以便于日常運(yùn)營(yíng)。這種提升阿里上市估值的策略也是雅虎和軟銀更愿意看到的。

　　厘清小微、阿里業(yè)務(wù)界限

　　除了小微金服收益分享策略的改變，阿里巴巴也首次厘清與小微金服集團(tuán)的業(yè)務(wù)界限。

　　阿里金融業(yè)務(wù)以支付寶起家，并逐步滲透到中小企業(yè)貸款、互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)甚至網(wǎng)絡(luò)銀行等全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。但自2013年3月，阿里巴巴以旗下金融資產(chǎn)籌建小微金融服務(wù)集團(tuán)以來(lái)，除支付寶外，小微金服的版圖還包含了天弘基金、招財(cái)寶、眾安在線等資產(chǎn)。

　　新協(xié)議約定，在取得監(jiān)管批準(zhǔn)及符合慣常交割條件的前提下，阿里將向小微金服出售仍持有的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)，售價(jià)為現(xiàn)金32.19億元人民幣。阿里還將以專有技術(shù)和相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)費(fèi)用的名義，向小微金服收取為期七年的年費(fèi)。

　　調(diào)整完現(xiàn)有業(yè)務(wù)框架后，阿里巴巴和小微金服還對(duì)未來(lái)做出不競(jìng)爭(zhēng)承諾。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，小微金服不可以從事阿里巴巴所從事經(jīng)營(yíng)的任何業(yè)務(wù)及其邏輯外延覆蓋的業(yè)務(wù)，而阿里巴巴也被限制從事某些與小微金服有關(guān)的特定活動(dòng)，包括提供和分銷信貸和保險(xiǎn)，提供投資管理和銀行服務(wù)，支付處理服務(wù)，租賃、融資租賃和相關(guān)服務(wù)，外匯產(chǎn)品有關(guān)的交易、做市、經(jīng)紀(jì)服務(wù)，證券、商品期貨、基金、衍生品及其他金融產(chǎn)品的分銷，以及提供信用評(píng)級(jí)、信用報(bào)告。

　　有分析人士指出，業(yè)務(wù)層面與阿里巴巴的復(fù)雜關(guān)聯(lián)影響了小微金服公司架構(gòu)的理順，也是小微金服一直處于籌辦階段而未能注冊(cè)的原因之一，隨著業(yè)務(wù)歸屬的厘清和競(jìng)爭(zhēng)邊界的劃定，小微金服將在公司架構(gòu)層面加速完善，便于更好地開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　阿里留存大股東希望

　　值得注意的是，盡管有當(dāng)年支付寶脫離阿里以及今日諸多股權(quán)和業(yè)務(wù)層面的“楚河漢界”，但阿里和小微金服依然留存了“復(fù)合”的打算，而形式是阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略入股小微金服。

　　協(xié)議指出，在小微金服提出申請(qǐng)并獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)書(shū)面批準(zhǔn)的情況下，小微金服將增發(fā)33%的新股，以交換阿里巴巴集團(tuán)“利潤(rùn)分享”或一次性現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)益。該換股計(jì)劃還將根據(jù)監(jiān)管允許的持股比例進(jìn)行調(diào)整，阿里巴巴甚至擁有特定的反稀釋優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以決定是否愿意保持持股比例不變。

　　根據(jù)小微金服此前計(jì)劃，公司40%股份將歸小微金服和阿里巴巴兩大集團(tuán)所有員工持有，剩余60%股份則用于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。北京商報(bào)記者獲悉，阿里巴巴集團(tuán)可能持有的33%股份即包含在這60%以內(nèi)。

　　一名不愿透露姓名的資本分析師認(rèn)為，員工占40%，阿里占33%，留給外部投資者27%，按照這一股權(quán)計(jì)劃，阿里巴巴有希望重新成為小微金服第一大股東。即便員工持股部分最終去向未定，但鑒于阿里高管和小微金服高管的交叉性，阿里巴巴的優(yōu)先權(quán)和話語(yǔ)權(quán)仍然最大。

　　不過(guò)，前述所有小微金服重回阿里巴巴的可能性都建立在監(jiān)管允許的政策之下。由于支付寶等金融業(yè)務(wù)“內(nèi)資”的要求，具有雅虎、軟銀外資背景的阿里巴巴想要持股小微金服困難不小。

　　阿里巴巴在招股書(shū)中也承認(rèn)，“我們認(rèn)為在目前的監(jiān)管規(guī)定和操作下，我們持股小微金融服務(wù)集團(tuán)一事不會(huì)獲得必需的境內(nèi)監(jiān)管審批，我們也無(wú)法保證短期內(nèi)這些監(jiān)管規(guī)定和操作會(huì)有所改變”。

　　北京商報(bào)記者 張緒旺