一會兒剝離出去 一會兒又要弄點進來

　　阿里和支付寶分分合合又一回

　　□本報記者 莊鄭悅

　　昨天凌晨傳來消息，阿里巴巴集團更新了招股書，并已遞交美國證券交易委員會（SEC）。

　　其中披露，經(jīng)阿里巴巴集團董事會及雅虎、軟銀、支付寶、支付寶的母公司小微金融服務集團（以下簡稱“小微金服”）一致批準和同意，阿里巴巴集團與小微金服達成了全新的股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議。

　　記者看了新的招股書和相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)有些方面將有較大變化。

　　阿里獲得的回報提升近四倍

　　新協(xié)議厘清了阿里巴巴集團和小微金服的商業(yè)關(guān)系與業(yè)務范圍。

　　基于不競爭承諾，阿里巴巴集團同意向小微金服出售中小企業(yè)貸款業(yè)務，對價為現(xiàn)金32.19億元人民幣加年費。年費收取期限為七年。

　　也就是說，阿里巴巴獲得的回報不再是單單分享支付寶稅前收入的約50%，而是整個小微金融服務集團的稅前收入的37.5%，包括微型金融業(yè)務，目前以及未來的資產(chǎn)管理和保險等業(yè)務。

　　新的協(xié)議明確，小微金服的合資格IPO的估值需超過250億美元，融資金額超過20億美元。按37.5%的比例計算，如果將來小微金服集團上市，阿里巴巴集團可以獲得的一次性現(xiàn)金回報將不低于93.75億美元，這比2011年框架協(xié)議20億美元的下限提高近四倍。

　　阿里有意重新間接持有支付寶股權(quán)

　　事實上，早在2013年11月1日，小微金服集團就對外公布了自己的股權(quán)架構(gòu)規(guī)劃。根據(jù)這一架構(gòu)，小微金服將以40%的股份，作為對小微金服和阿里集團全體員工的分享和激勵。而剩余的60%的小微金服股份將用于分步引進戰(zhàn)略投資者。

　　阿里新招股書披露，未來如果小微金服提出申請并獲得監(jiān)管機構(gòu)書面許可，小微金服將增發(fā)33%的股權(quán)以“交換”阿里巴巴集團擁有的利潤分享和現(xiàn)金補償?shù)臋?quán)益。如果監(jiān)管機構(gòu)允許阿里巴巴集團擁有的資本比例在33%以下，則資產(chǎn)置換將以監(jiān)管機構(gòu)允許的最大比例來執(zhí)行，利潤分享與現(xiàn)金補償也按比例扣減。

　　這意味著，如果監(jiān)管允許，阿里巴巴集團有可能以戰(zhàn)略投資者的身份成為小微金服的股東，從而將原本享有的經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)化成更直接、更長期的股份權(quán)益。

　　阿里有權(quán)參與任命一名小微金服董事

　　協(xié)議中還披露，阿里有權(quán)和小微金服一同推薦和任命一名獨立人士，由小微金服向董事會提名，由其擔任董事，這一安排有利于維護阿里在小微金服所享有的權(quán)益。

　　根據(jù)規(guī)定，馬云及其他關(guān)聯(lián)股東將基于所持股權(quán)，對這一提名投贊成票。阿里巴巴和其他新版協(xié)議的當事方將在協(xié)議簽署后60天內(nèi)對首位小微金服的獨立董事人選達成一致。

　　如果該獨董辭職或其他原因?qū)е逻@一席位空缺，只要軟銀仍持有阿里巴巴至少20%的股份，且在滿足若干條件的情形下，軟銀和馬云將采取一致行動代表阿里巴巴遴選出替代人選。

　　同時，阿里巴巴還將在董事會下籌建一個獨立委員會，成員由獨立董事、非阿里巴巴公司雇員的董事和軟銀提名的董事會成員組成，就新協(xié)議可能采取的若干行動，都需要獲得該獨立委員會的批準。

　　再次確認馬云對小微金服的持股比例

　　另外，招股書再次確認了馬云個人在小微金服的直接和間接持股比例，不會高于其在阿里巴巴集團所持有的比例。

　　其實，2013年11月小微金服首度披露股權(quán)架構(gòu)時，馬云已對外界作出過上述承諾。

　　據(jù)招股書顯示，馬云目前在阿里巴巴集團的持股比例為8.9%。