國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作辦公室近日印發(fā)有關(guān)通知，決定航天科技等16家企業(yè)納入規(guī)范董事會(huì)建設(shè)范圍。至此，國(guó)資委監(jiān)管的112家中央企業(yè)中，董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家。

　　“董事會(huì)擴(kuò)大試點(diǎn)的意義重大，自2004年試點(diǎn)以來，董事會(huì)不僅幫助央企實(shí)現(xiàn)了科學(xué)、民主決策，而且加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部人的控制，從制度上約束了國(guó)企高管的權(quán)力，并在一定程度上避免了權(quán)力尋租和利益輸送現(xiàn)象發(fā)生?！?月22日，國(guó)資委研究中心副主任彭建國(guó)接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

　　不過，董事會(huì)試點(diǎn)的過程中也暴露出一些問題，突出體現(xiàn)在，出資人代表與職業(yè)經(jīng)理人不分，外部董事經(jīng)常由一些退休干部擔(dān)任，或由專家學(xué)者兼職擔(dān)任，并未實(shí)現(xiàn)職業(yè)化。盡管董事會(huì)試點(diǎn)了10多年，但仍沒有形成一套成熟的辦法向全部國(guó)有企業(yè)推廣。

　　淡馬錫模式

　　此次被納入試點(diǎn)的央企除了航天科技，還包括航天科工、中船集團(tuán)、國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)華電、中國(guó)建筑、西電集團(tuán)等15家企業(yè)。

　　“國(guó)企在2004年之前就有董事會(huì)，這些董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置也是該有的都有，但董事會(huì)卻沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，決策權(quán)還是集中在企業(yè)‘一把手’那里，而董事會(huì)通常只是走個(gè)過場(chǎng)，其職能也僅限于通報(bào)而已?！迸斫▏?guó)說。

　　此外，在出資人機(jī)構(gòu)和國(guó)企之間沒有一個(gè)緩沖帶，作為出資人的政府經(jīng)常直接干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，政企不分的現(xiàn)象很普遍。

　　而改變這一狀況的人是國(guó)資委第一任掌門人李榮融，在任期間，李榮融曾多次赴新加坡調(diào)研學(xué)習(xí)淡馬錫模式，而淡馬錫的核心經(jīng)驗(yàn)就是如何建立國(guó)有全資公司董事會(huì)。

　　熟悉李榮融的人告訴本報(bào)記者，李榮融特別崇尚淡馬錫模式，他出任國(guó)資委主任第一次出訪的目的地就是新加坡。而淡馬錫模式的核心就是董事會(huì)制度，這一制度實(shí)現(xiàn)了政企分開和決策層同經(jīng)理層的分開。

　　從新加坡回來后，李榮融就開始籌備董事會(huì)試點(diǎn)的工作，2004年國(guó)資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》，正式啟動(dòng)了董事會(huì)試點(diǎn)工作，寶鋼、神華、中國(guó)誠(chéng)通、國(guó)旅、國(guó)藥、鐵通這六家央企進(jìn)入首批試點(diǎn)。

　　國(guó)資委當(dāng)時(shí)的試點(diǎn)思路是，建設(shè)董事會(huì)尤其是外部董事制度，使董事會(huì)能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷，充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營(yíng)管理中的作用。

　　據(jù)彭建國(guó)介紹，董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)集中在外部董事身上，從數(shù)量上看，外部董事應(yīng)超過內(nèi)部董事，在結(jié)構(gòu)上，董事會(huì)下面的一些專業(yè)委員會(huì)，如審計(jì)和薪酬委員會(huì)，應(yīng)該全部任用外部董事。

　　“首批試點(diǎn)的6家央企，起初是沒有外部董事的，后來才逐步引入，2005年寶鋼才將外部董事的人數(shù)上調(diào)，首次出現(xiàn)外部董事超過內(nèi)部董事的現(xiàn)象?！币晃谎肫笕耸糠Q。

　　在試點(diǎn)過程中，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會(huì)全部成員的半數(shù)，其中包括兩位境外大型公司的董事長(zhǎng)、兩位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人，他們有豐富的國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)驗(yàn)；一位國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)學(xué)院的教授，是企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的高級(jí)專家。

　　“這樣高素質(zhì)的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)?！睂氫撘晃粌?nèi)部人士對(duì)記者說。

　　2014年7月，國(guó)資委又將新興際華集團(tuán)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)等企業(yè)納入了董事會(huì)試點(diǎn)。

　　董事會(huì)的角色

　　過去十年央企董事會(huì)試點(diǎn)的創(chuàng)新，在于引入了外部董事制度，但目前外部董事制度仍存在一些問題。

　　“董事會(huì)能搞好，歸功于外部董事制度，搞不好，也應(yīng)從外部董事制度上找原因。”彭建國(guó)稱。

　　據(jù)介紹，外部董事不是真正意義上的股東，而是被聘用的董事；所以，如果激勵(lì)和約束機(jī)制不到位，外部董事很容易被內(nèi)化。外部董事沒有實(shí)現(xiàn)職業(yè)化，多由專家、學(xué)者或退休干部兼職，他們的精力能否放在公司上還是個(gè)疑問。

　　此外，也有多家央企的外部董事由同一個(gè)人兼任，這被業(yè)內(nèi)人士看做不專業(yè)，他們的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)其所在企業(yè)或行業(yè)了解多少都是個(gè)問題，如此很容易造成決策失誤。

　　彭建國(guó)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，外部董事和內(nèi)部董事之間存在信息不對(duì)稱的情況，有時(shí)候外部董事看到的信息和內(nèi)部董事不一樣，有時(shí)甚至得不到信息，沒有調(diào)查就沒有發(fā)言權(quán)，在如此情況下，外部董事發(fā)揮的作用會(huì)大打折扣。

　　“現(xiàn)在試點(diǎn)的董事會(huì)中的外部董事都是花瓶董事，名頭多，但不實(shí)用，這也直接影響到董事會(huì)試點(diǎn)的質(zhì)量。”中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦對(duì)本報(bào)記者說。

　　在彭建國(guó)看來，這些問題都需要在董事會(huì)試點(diǎn)過程中不斷改進(jìn)。他建議，要發(fā)展職業(yè)化的外部董事，職業(yè)化后，還要加強(qiáng)培訓(xùn)，建立外部董事庫(kù)。

　　去年11月，國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作辦公室組織了第20期赴新加坡淡馬錫董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)培訓(xùn)交流暨國(guó)資委-淡馬錫董事論壇，國(guó)資委主任張毅要求深入學(xué)習(xí)借鑒新加坡淡馬錫公司在公司治理方面的成功經(jīng)驗(yàn)，探索適合中國(guó)國(guó)情的公司治理模式，進(jìn)一步扎實(shí)推進(jìn)中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

　　“淡馬錫有參考價(jià)值，我們過去學(xué)的只是人家的皮毛，董事會(huì)制度的靈魂還是沒學(xué)到，所以試點(diǎn)了10年現(xiàn)在還在試點(diǎn)，沒有形成一套可推廣的成熟的做法?！崩铄\稱。

　　一位試點(diǎn)央企的內(nèi)部人士向記者透露，目前董事會(huì)試點(diǎn)過程中，還存在董事會(huì)和黨委會(huì)重合的問題，出資人代表和職業(yè)經(jīng)理人不分，很多董事長(zhǎng)插手總經(jīng)理的事情，決策層和執(zhí)行層被混為一談。

　　如何處理黨組織和董事會(huì)的關(guān)系？彭建國(guó)提出，試點(diǎn)企業(yè)和出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)該采取“雙向進(jìn)入、交叉任職”的辦法，也就是，黨委成員到董事會(huì)任職，董事兼任黨組成員，恰恰是董事長(zhǎng)兼任黨委書記的企業(yè)，可有效規(guī)避這個(gè)矛盾。

　　更重要的是，出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)該簡(jiǎn)政放權(quán)，把該放的權(quán)、屬于董事會(huì)的權(quán)力，都交給董事會(huì)。彭建國(guó)建議，把最重要的三項(xiàng)權(quán)力，即聘任權(quán)、考核權(quán)和薪酬權(quán)交由董事會(huì)。