中國網(wǎng)財經(jīng)11月13日訊 為健全保險公司資本補充機制，鼓勵和規(guī)范資本工具創(chuàng)新，提高保險公司資本管理水平，保監(jiān)會起草了《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》，并向各保監(jiān)局、中國保險行業(yè)協(xié)會、中國保險學(xué)會、中國精算師協(xié)會、中國保險保障基金有限責任公司、各保險集團(控股)公司、各保險公司征求意見。

　　全文：

　　保監(jiān)廳函〔2014〕422號

　　各保監(jiān)局，中國保險行業(yè)協(xié)會，中國保險學(xué)會，中國精算師協(xié)會，中國保險保障基金有限責任公司，各保險集團(控股)公司，各保險公司：

　　為健全保險公司資本補充機制，鼓勵和規(guī)范資本工具創(chuàng)新，提高保險公司資本管理水平，我會起草了《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》(后附起草說明)。現(xiàn)征求你單位意見，請于11月17日前將意見通過保監(jiān)會電子文件傳輸系統(tǒng)報送信息模塊報至我會財務(wù)會計部。

　　聯(lián)系人：肖丹丹 郭菁

　　電 話：(010)66286181 (010)66286182

　　中國保監(jiān)會辦公廳

　　2014年11月6日

　　保險公司資本補充管理辦法

　　(征求意見稿)

　　第一章 總 則

　　第一條 為完善保險公司資本補充機制，鼓勵和規(guī)范資本工具創(chuàng)新，提高保險公司資本管理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準，依法設(shè)立的保險公司。

　　第三條 本辦法所稱資本，是指保險公司根據(jù)中國保監(jiān)會償付能力監(jiān)管有關(guān)規(guī)定評估的實際資本，是在持續(xù)經(jīng)營或破產(chǎn)清算狀態(tài)下可以吸收損失的財務(wù)資源。

　　第四條 本辦法所稱資本補充，是指保險公司通過股東投入、盈利積累、發(fā)行債務(wù)性資本工具和保單責任證券化產(chǎn)品等方式增加實際資本，改善償付能力的行為。

　　第五條 保險公司應(yīng)當加強資本管理，建立資本補充機制，合理規(guī)劃和安排資本補充方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，保證資本質(zhì)量，提高資本效率。

　　第六條 中國保監(jiān)會根據(jù)資本吸收損失的能力，對實際資本進行分級管理，并依照本辦法對保險公司資本補充工具的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、管理、信息披露等行為進行監(jiān)督管理。

　　第二章 資本分級和資本補充方式

　　第七條 保險公司的實際資本應(yīng)當符合以下特性：

　　(一)存在性，即保險公司的資本應(yīng)當是實繳的資本，中國保監(jiān)會特別規(guī)定的除外；

　　(二)永續(xù)性，即保險公司的資本應(yīng)當沒有到期日或具有中國保監(jiān)會規(guī)定的較長期限；

　　(三)次級性，即保險公司資本的清償順序應(yīng)當在保單負債和一般債務(wù)之后；

　　(四)非強制性，即本金的返還和利息(股息)的支付不是保險公司的強制義務(wù)，或者符合特定條件時才能返還或支付。

　　第八條 保險公司的實際資本分為核心資本和附屬資本。

　　核心資本是指在保險公司持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下和破產(chǎn)清算狀態(tài)下均可以吸收損失的資本，包括核心一級資本和核心二級資本。

　　附屬資本是指僅在保險公司破產(chǎn)清算狀態(tài)下才可以吸收損失的資本，包括附屬一級資本和附屬二級資本。

　　核心資本、附屬資本的具體標準由《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第1號：實際資本》規(guī)定。

　　第九條 保險公司核心資本和附屬資本在實際資本中的占比應(yīng)當符合《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第1號：實際資本》的規(guī)定。

　　第十條 保險公司可以根據(jù)本辦法及相關(guān)實施細則，從存在性、永續(xù)性、次級性和非強制性等方面，設(shè)計、發(fā)行各種資本工具，補充公司實際資本。中國保監(jiān)會鼓勵保險公司的資本工具創(chuàng)新。

　　第十一條 保險公司應(yīng)當根據(jù)《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第1號：實際資本》及相關(guān)規(guī)定，確定各類資本工具的屬性和級別，準確評估其償付能力的實際資本。

　　某類資本工具的特性發(fā)生變化時，保險公司應(yīng)當及時調(diào)整其資本級別。

　　根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，中國保監(jiān)會可以指定保險公司某項資本工具的資本級別。

　　第十二條 保險公司可以采取多種方式補充實際資本，包括但不限于：

　　(一)普通股；

　　(二)優(yōu)先股；

　　(三)資本公積；

　　(四)留存收益；

　　(五)債務(wù)性資本工具；

　　(六)應(yīng)急資本；

　　(七)保單責任證券化產(chǎn)品；

　　(八)非傳統(tǒng)再保險。

　　第十三條 保險公司發(fā)行各類資本工具，保險公司與認購人不得有下列行為：

　　(一)保險公司通過借款、拆借及認購認購人發(fā)行或控制的權(quán)益工具或債務(wù)工具等方式向認購人提供資金，認購保險公司發(fā)行的資本工具；

　　(二)保險公司通過向認購人提供擔?；蚱渌鲂糯胧┦拐J購人獲取資金，認購保險公司發(fā)行的資本工具；

　　(三)認購人通過發(fā)行信托計劃、銀行借款等方式獲取資金，認購保險公司發(fā)行的資本工具；

　　(四)認購人通過其他方式使用或變相使用保險公司的資金認購保險公司發(fā)行的資本工具。

　　第三章 普通股　

　　第十四條 保險公司可以通過公開發(fā)行或私募發(fā)行普通股的方式補充資本。

　　保險公司公開發(fā)行普通股的，應(yīng)當根據(jù)證券監(jiān)管部門和中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定申請發(fā)行。

　　保險公司私募發(fā)行普通股的，應(yīng)當根據(jù)中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請，經(jīng)中國保監(jiān)會批準后，向符合《保險公司股權(quán)管理辦法》及有關(guān)規(guī)定的合格投資人發(fā)行。

　　第十五條 投資人應(yīng)當以自有資金出資認購保險公司發(fā)行的普通股。中國保監(jiān)會特別規(guī)定的除外。

　　自有資金是指投資人的股東投入的資本和經(jīng)營所得的利潤，即投資人的凈資產(chǎn)形成的資金。

　　第十六條 保險公司發(fā)行普通股、股東之間轉(zhuǎn)讓普通股，應(yīng)當合理定價，確保發(fā)行價格和轉(zhuǎn)讓價格公允。

　　第十七條 保險公司資本公積轉(zhuǎn)增普通股股本、留存收益轉(zhuǎn)增普通股股本，應(yīng)當根據(jù)《保險法》和《保險公司管理規(guī)定》向中國保監(jiān)會提出行政許可申請。

　　第四章 優(yōu)先股

　　第十八條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　第十九條 保險公司采用發(fā)行優(yōu)先股的方式補充實際資本的，應(yīng)當按照證券監(jiān)管部門和中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請發(fā)行。

　　第二十條 保險公司發(fā)行優(yōu)先股，可以采用公開發(fā)行方式，也可以采用非公開發(fā)行方式。

　　第二十一條 保險公司發(fā)行優(yōu)先股，除符合證券監(jiān)管部門規(guī)定的條件外，還應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)上一年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在10億元以上；

　　(二)最近四個季度的分類監(jiān)管評級為A類或B類；

　　(三)公司治理機制健全，近三年內(nèi)在股權(quán)和公司治理方面未發(fā)生過重大問題；

　　(四)制定了完整健全的三年滾動資本規(guī)劃，且得到有效實施；

　　(五)近兩年未受到過中國保監(jiān)會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規(guī)正在被中國保監(jiān)會立案調(diào)查；

　　(六)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第二十二條 保險公司發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當向中國保監(jiān)會提出書面申請，報送相關(guān)材料。中國保監(jiān)會出具監(jiān)管意見。

　　第二十三條 保險公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，優(yōu)先股募集金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　　第二十四條 保險公司應(yīng)當明確優(yōu)先股的股息分配方式、股息遞延約定、贖回、回售、利率跳升等有關(guān)事項。

　　第二十五條 保險公司非公開發(fā)行優(yōu)先股，不得通過股息支付方式和股息率，向優(yōu)先股股東轉(zhuǎn)移不當利益，損害保險公司償付能力。中國保監(jiān)會認為保險公司股息支付方式和股息率不符合審慎監(jiān)管原則的，有權(quán)要求公司改正。

　　第五章 資本公積　

　　第二十六條 保險公司通過資本公積補充實際資本的方式包括接受捐贈資本、可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動、投資性房地產(chǎn)計量模式變化等方式。

　　第二十七條 保險公司通過接受捐贈方式補充公司實際資本，應(yīng)當向中國保監(jiān)會備案，報送以下材料：

　　(一)股東(大)會和董事會決議；

　　(二)捐贈協(xié)議；

　　(三)資金驗資證明；

　　(四)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第二十八條 中國保監(jiān)會出于審慎監(jiān)管目的，對保險公司受捐行為的合法性以及會計處理和資本工具等級認定的恰當性進行監(jiān)督檢查。

　　第二十九條 保險公司應(yīng)當明確各類金融資產(chǎn)的持有目的和意圖，根據(jù)會計準則對金融資產(chǎn)進行分類，確定可供出售金融資產(chǎn)及其公允價值變動。

　　第三十條 保險公司投資性房地產(chǎn)在下列情況下可以通過資本公積補充公司實際資本：

　　(一)投資性房地產(chǎn)的計量模式由歷史成本計量改為公允價值計量；

　　(二)自用房地產(chǎn)改為以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)；

　　轉(zhuǎn)化日投資性房地產(chǎn)公允價值超過賬面價值的部分可以計入資本公積，增加公司實際資本。保險公司對投資性房地產(chǎn)一旦采用公允價值計量，除中國保監(jiān)會責令改正外，不得自行改按歷史成本計量。

　　第三十一條 保險公司應(yīng)當加強投資性房地產(chǎn)管理：

　　(一)保險公司董事會應(yīng)當加強對投資性房地產(chǎn)的管理，履行相應(yīng)的管理職責，包括：明確每項房地產(chǎn)的持有目的和用途，審批重大投資性房地產(chǎn)的投資，審議投資性房地產(chǎn)的評估增值等。

　　(二)保險公司對房地產(chǎn)的持有目的和用途一經(jīng)確定，不得隨意變更。保險公司變更房地產(chǎn)的持有目的和用途，應(yīng)當經(jīng)董事會或管理層批準。

　　(三)投資性房地產(chǎn)應(yīng)當按照會計準則要求，采用成本模式計量。只有存在確鑿證據(jù)表明投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，才可以采用公允價值模式計量。

　　第三十二條 保險公司投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量模式，應(yīng)當向中國保監(jiān)會備案，報送以下材料：

　　(一)董事會決議；

　　(二)持有的投資性房地產(chǎn)的情況；

　　(三)能夠持續(xù)可靠獲得投資性房地產(chǎn)公允價值的證明。

　　中國保監(jiān)會認為保險公司采用公允價值計量投資性房地產(chǎn)不符合相關(guān)規(guī)定的，可要求保險公司改按歷史成本計量。

　　第六章 留存收益

　　第三十三條 保險公司應(yīng)當加強經(jīng)營管理，提高盈利能力，通過自身盈利積累補充經(jīng)營發(fā)展所需要的實際資本。隨著經(jīng)營年限的增加，留存收益應(yīng)當逐漸成為保險公司補充實際資本的主要方式。

　　第三十四條 保險公司應(yīng)當綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展需要、盈利持續(xù)性、市場預(yù)期等因素，制定合理的利潤分配政策，至少將可分配利潤的25%留存公司(包括法定公積金和公益金)，補充實際資本。

　　第三十五條 保險公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當測試利潤分配預(yù)案對公司償付能力的影響，并且在向股東通告時同時說明測試結(jié)果。

　　第三十六條 保險公司存在下列情形之一的，不得向普通股股東發(fā)放股利：

　　(一)償付能力充足率不達標；

　　(二)中國保監(jiān)會分類監(jiān)管評級為C類或D類；

　　(三)利潤分配測試顯示利潤分配后核心償付能力充足率預(yù)計不達標或綜合償付能力充足率預(yù)計低于120%。

　　第三十七條 對持續(xù)、大額虧損、留存收益長期為負的保險公司，中國保監(jiān)會可以要求保險公司履行減資程序。保險公司所適用的業(yè)務(wù)范圍等監(jiān)管政策按照減資后的注冊資本確定。

　　因各種原因難以履行減資程序的，中國保監(jiān)會可以以其注冊資本抵減虧損額后的資本金額為準，重新核定其所適用的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營資質(zhì)。

　　第七章 債務(wù)性資本工具

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第三十八條 債務(wù)性資本工具是指具有負債和資本雙重屬性，符合《保險公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第1號：實際資本》規(guī)定的資本標準，可用于補充保險公司實際資本的金融工具。

　　第三十九條 債務(wù)性資本工具可采用多種形式，包括但不限于：

　　(一)次級定期債務(wù)；

　　(二)資本補充債券；

　　(三)次級可轉(zhuǎn)換債券。

　　第四十條 保險公司應(yīng)當按照《保險公司次級定期債務(wù)管理辦法》及中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)行次級定期債務(wù)。

　　第四十一條 保險公司在銀行間債券市場發(fā)行資本補充債券，應(yīng)當遵守中國人民銀行和中國保監(jiān)會關(guān)于資本補充債券發(fā)行和管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第四十二條 保險公司運用多種債務(wù)性資本工具補充資本的，應(yīng)當明確各類債務(wù)性資本工具的相對清償順序，并向投資人做出及時、充分的披露。

　　第四十三條 保險公司發(fā)行的各類債務(wù)性資本工具的余額不得超過核心資本的100%。

　　第四十四條 保險公司在境外發(fā)行債務(wù)性資本工具補充資本，應(yīng)當經(jīng)中國保監(jiān)會審核并出具監(jiān)管意見函后，向主管審批部門提出申請。

　　第二節(jié) 次級可轉(zhuǎn)換債券

　　第四十五條 次級可轉(zhuǎn)換債券是指保險公司依照法定程序發(fā)行的，期限在5年以上(含5年)，破產(chǎn)清償時本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后，且在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的債券。

　　第四十六條 保險公司次級可轉(zhuǎn)換債券可以在證券交易所公開發(fā)行，也可以私募發(fā)行。

　　第四十七條 保險公司公開發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當符合證券監(jiān)管部門規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第四十八條 保險公司私募發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)開業(yè)滿三年；

　　(二)上一年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在10億元以上；

　　(三)最近四個季度的核心資本充足率達標；

　　(四)上年度公司盈利，或者上年度末累計虧損不超過公司凈資產(chǎn)的20%且近三年虧損額逐年降低；

　　(五)最近四個季度的分類監(jiān)管評級為A類或B類；

　　(六)公司治理機制健全，近三年內(nèi)在股權(quán)和公司治理方面未發(fā)生過重大問題；

　　(七)制定了完整健全的三年滾動資本規(guī)劃，且得到有效實施；

　　(八)近兩年未受到過中國保監(jiān)會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規(guī)正在被中國保監(jiān)會立案調(diào)查；

　　(九)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第四十九條 保險公司發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當經(jīng)中國保監(jiān)會批準。

　　第五十條 保險公司發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當按照證券監(jiān)管部門和中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定聘請中介機構(gòu)。

　　第五十一條 保險公司公開發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券募集資金的額度應(yīng)當符合證券監(jiān)管部門的規(guī)定，私募發(fā)行的次級可轉(zhuǎn)換債券規(guī)模不得超過核心一級資本的50%。

　　第五十二條 保險公司私募次級可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當向合格投資者發(fā)行。合格投資者是指符合中國保監(jiān)會《保險公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定的股東資質(zhì)的機構(gòu)投資人。

　　第五十三條 次級可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，若有證據(jù)表明次級可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款已經(jīng)無法實施，保險公司應(yīng)當及時與債權(quán)人修訂轉(zhuǎn)股條款。否則該次級可轉(zhuǎn)換債券不得計入實際資本。

　　第八章 應(yīng)急資本

　　第五十四條 應(yīng)急資本是指保險公司與投資人約定，在償付能力不足或滿足一定條件的情況下，投資人向保險公司提供資本的金融產(chǎn)品，其形式可以是期權(quán)、保證、承諾等。

　　第五十五條 保險公司發(fā)行應(yīng)急資本應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)開業(yè)滿三年；

　　(二)上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元；

　　(三)最近四個季度的分類監(jiān)管評級為A類或B類；

　　(四)公司治理機制健全，近三年內(nèi)在股權(quán)和公司治理方面未發(fā)生過重大問題；

　　(五)制定了完整健全的三年滾動資本規(guī)劃，且得到有效實施；

　　(六)近兩年未受到過中國保監(jiān)會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規(guī)正在被中國保監(jiān)會立案調(diào)查；

　　(七)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第五十六條 保險公司發(fā)行應(yīng)急資本應(yīng)當向中國保監(jiān)會報送以下材料：

　　(一)股東(大)會和董事會的決議；

　　(二)應(yīng)急資本的發(fā)行方案，包括發(fā)行方式、期限、觸發(fā)機制、目標投資人的情況等；

　　(三)應(yīng)急資本的合同條款；

　　(四)該資本工具在公司資本規(guī)劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

　　(五)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第五十七條 保險公司發(fā)行的應(yīng)急資本應(yīng)當具有商業(yè)實質(zhì)，不得設(shè)定不可能發(fā)生或極小可能發(fā)生的觸發(fā)條件。

　　第五十八條 保險公司應(yīng)急資本的發(fā)行對象應(yīng)當符合中國保監(jiān)會對保險公司投資人的資質(zhì)要求。保險公司不得向其他保險機構(gòu)發(fā)行應(yīng)急資本。

　　第五十九條 保險公司發(fā)行應(yīng)急資本，按照償付能力監(jiān)管規(guī)則可以增加的實際資本金額不得超過實際資本總額的5%與10億元兩者之小者。應(yīng)急資本的資本屬性和資本級別的認定辦法另行規(guī)定。

　　第六十條 在合同約定的觸發(fā)條件發(fā)生后，保險公司應(yīng)當及時向投資人通報，要求其按照約定的時間和金額及時足額提供資本，并及時向中國保監(jiān)會報告。

　　第六十一條 投資人的財務(wù)、經(jīng)營狀況等發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致其實際已失去履行提供資本義務(wù)的能力，保險公司應(yīng)當及時終止合同，注銷該資本工具，并及時向中國保監(jiān)會報告。

　　第九章 保單責任證券化產(chǎn)品

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第六十二條 保單責任證券化產(chǎn)品是保險公司發(fā)行的一種特殊的可交易的證券化資本工具，該工具的本金償還和利息支付與保險公司所承擔的特定保單責任直接關(guān)聯(lián)，在約定的保險事件發(fā)生時，本息可以延遲支付或減免支付，從而達到轉(zhuǎn)移保單責任風(fēng)險，增加保險公司實際資本的目的。

　　第六十三條 保險公司應(yīng)當按照中國會計準則，如實核算和反映保單責任證券化產(chǎn)品及其交易結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟實質(zhì)及其對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。

　　第六十四條 保險公司應(yīng)當按照中國保監(jiān)會制定的償付能力監(jiān)管規(guī)則確認、評估保單責任證券化產(chǎn)品對認可資產(chǎn)和認可負債的影響，計量相關(guān)風(fēng)險的最低資本。

　　第六十五條 保險公司發(fā)行保單責任證券化產(chǎn)品，應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)開業(yè)滿三年；

　　(二)上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元；

　　(三)最近四個季度的分類監(jiān)管評級為A類或B類；

　　(四)公司治理機制健全，近三年內(nèi)在股權(quán)和公司治理方面未發(fā)生過重大問題；

　　(五)制定了完整健全的三年滾動資本規(guī)劃，且得到有效實施；

　　(六)近兩年未受到過中國保監(jiān)會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規(guī)正在被中國保監(jiān)會立案調(diào)查；

　　(七)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第二節(jié) 巨災(zāi)證券化產(chǎn)品

　　第六十六條 保險公司可以直接發(fā)行或通過設(shè)立特殊目的實體發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品。

　　第六十七條 保險公司可以自主選擇在境內(nèi)或是在境外發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品。

　　第六十八條 保險公司直接發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品的，應(yīng)當向中國保監(jiān)會報送以下材料：

　　(一)發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品的背景和目的；

　　(二)股東(大)會和董事會的決議；

　　(三)巨災(zāi)證券化產(chǎn)品的發(fā)行方案；

　　(四)該資本工具在公司資本規(guī)劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

　　(五)招募說明書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)評級機構(gòu)的評級報告；

　　(八)證券機構(gòu)的承銷協(xié)議(如有)；

　　(九)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第六十九條 巨災(zāi)證券化產(chǎn)品發(fā)行方案包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)產(chǎn)品的基本情況，包括期限、利率、本息支付方式、發(fā)行地點、發(fā)行對象；

　　(二)所覆蓋的巨災(zāi)風(fēng)險；

　　(三)定價方法和定價假設(shè)；

　　(四)巨災(zāi)觸發(fā)機制和損失吸收機制。

　　第七十條 保險公司通過設(shè)立特殊目的實體發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品，應(yīng)當報送第六十八條規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當報送下列材料：

　　(一)特殊目的實體的基本情況；

　　(二)與特殊目的實體之間的巨災(zāi)風(fēng)險轉(zhuǎn)移合同；

　　(三)募集資金托管安排和投資計劃。

　　第七十一條 保險公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對巨災(zāi)證券化產(chǎn)品發(fā)行出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當對發(fā)行條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、信用評級及其他各事項的合規(guī)性發(fā)表意見。律師事務(wù)所應(yīng)當客觀、公正地出具法律意見并承擔相應(yīng)責任。

　　第七十二條 保險公司應(yīng)當聘請信用評級機構(gòu)對巨災(zāi)證券化產(chǎn)品進行信用評級。信用評級機構(gòu)應(yīng)當獨立、客觀、公正地出具報告并承擔相應(yīng)責任。

　　第七十三條 保險公司應(yīng)當在中國保監(jiān)會出具監(jiān)管意見之日起6個月內(nèi)完成募集工作。

　　第七十四條 巨災(zāi)證券化產(chǎn)品應(yīng)當向具備獨立分析能力和風(fēng)險承受能力的境內(nèi)、境外法人發(fā)行。

　　第七十五條 保險公司可以自行發(fā)行巨災(zāi)證券化產(chǎn)品，也可以委托證券機構(gòu)承銷。

　　第七十六條 保險公司應(yīng)當在巨災(zāi)證券化產(chǎn)品發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告發(fā)行情況。

　　第十章 非傳統(tǒng)再保險

　　第七十七條 本辦法所稱非傳統(tǒng)再保險，是指具備以下三個條件的資本工具：

　　(一)從目的看，該再保險合同以改善分出人的償付能力為主要目的；

　　(二)從標的看，該再保險合同作為一種綜合風(fēng)險管理工具，除了轉(zhuǎn)移分出人的保險風(fēng)險外，還轉(zhuǎn)移分出人的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險等非保險風(fēng)險，或者很少甚至完全不轉(zhuǎn)移保險風(fēng)險；

　　(三)從效果看，該再保險合同可以在符合會計準則和償付能力評估規(guī)則的前提下，起到改善分出人償付能力狀況的實際效果。

　　第七十八條 保險公司應(yīng)當在簽訂再保險合同前，明確各項再保險合同的目的和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的內(nèi)容。

　　第七十九條 保險公司的非傳統(tǒng)再保險合同應(yīng)當向中國保監(jiān)會備案。提交以下材料：

　　(一)該再保險合同的目的和風(fēng)險轉(zhuǎn)移種類及效果；

　　(二)擬簽訂的再保險合同及主要條款說明；

　　(三)分出人和分入人對該項合同所作的重大保險風(fēng)險測試情況，包括測試方法、測試假設(shè)、測試結(jié)果等；

　　(四)該資本工具在公司資本規(guī)劃和資本管理中的定位、作用以及對償付能力影響的量化分析；

　　(五)公司分管再保險業(yè)務(wù)的高級管理人員和總精算師承擔責任的聲明。

　　第八十條 分入人和分出人對同一再保險合同的重大風(fēng)險測試結(jié)果原則上應(yīng)當一致。保險公司總精算師(精算責任人)和財務(wù)負責人對再保險合同的重大風(fēng)險測試結(jié)果承擔責任。

　　第八十一條 中國保監(jiān)會認為再保險合同的條款、重大風(fēng)險測試等存在違規(guī)問題，有權(quán)要求公司調(diào)整或終止合同。

　　第八十二條 保險公司采用非傳統(tǒng)再保險補充資本，應(yīng)當經(jīng)過董事會批準或授權(quán)。董事會應(yīng)當對下列非傳統(tǒng)再保險事項進行審議：

　　(一)年度非傳統(tǒng)再保險計劃；

　　(二)重大的非傳統(tǒng)再保險合同條款；

　　(三)提前終止重大非傳統(tǒng)再保險合同；

　　第八十三條 保險公司運用非傳統(tǒng)再保險補充的實際資本，不得超過公司實際資本的10%與5億元兩者之小者。

　　第八十四條 保險公司收到的長期再保險合同的攤回手續(xù)費應(yīng)當在合同期限內(nèi)直線攤銷，不得全額計入當期實際資本。

　　第八十五條 保險公司應(yīng)當按照中國會計準則，如實核算和反映非傳統(tǒng)再保險及其交易結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟實質(zhì)及其對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。

　　第八十六條 保險公司應(yīng)當按照中國保監(jiān)會制定的償付能力監(jiān)管規(guī)則確認、評估非傳統(tǒng)再保險對認可資產(chǎn)和認可負債的影響，計量該再保險合同影響下的各量化風(fēng)險最低資本。

　　第八十七條 保險公司開展非傳統(tǒng)再保險業(yè)務(wù)，不得有下列行為：

　　(一)隨意提前終止合同；

　　(二)通過簽訂虛假合同虛增償付能力；

　　(三)通過在償付能力評估日前簽訂合同、評估日后終止合同的方式粉飾償付能力。

　　第十一章 資本管理

　　第八十八條 保險公司應(yīng)當制定未來三年滾動資本規(guī)劃，并經(jīng)董事會審議批準。

　　第八十九條 保險公司的三年資本規(guī)劃，包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)業(yè)務(wù)發(fā)展計劃(含資產(chǎn)配置計劃)；

　　(二)資本需求預(yù)測；

　　(三)盈利預(yù)測；

　　(四)實際資本狀況分析；

　　(五)資本補充計劃；

　　(六)資本規(guī)劃的相關(guān)各項假設(shè)。

　　第九十條 保險公司應(yīng)當于每年5月30日之前向中國保監(jiān)會報送經(jīng)董事會審議批準的三年滾動資本規(guī)劃。

　　第九十一條 保險公司應(yīng)當根據(jù)環(huán)境變化和公司實際發(fā)展情況，及時修訂資本規(guī)劃，年度內(nèi)資本規(guī)劃有重大變動的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議批準，并向中國保監(jiān)會報告。

　　第九十二條 保險公司三年資本規(guī)劃是中國保監(jiān)會監(jiān)管保險公司實際資本的重要依據(jù)，資本規(guī)劃的制定情況、執(zhí)行情況將作為中國保監(jiān)會審核管理各類資本工具的重要依據(jù)。

　　第九十三條 保險公司應(yīng)當根據(jù)資本規(guī)劃，結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況，運用多種方式，及時補充實際資本。

　　第九十四條 保險公司應(yīng)當加強對已經(jīng)發(fā)行的各類資本工具的管理，包括：

　　(一)按照有關(guān)規(guī)定運用募集資金；

　　(二)按時向投資人償付本息和分紅；

　　(三)按照有關(guān)規(guī)定進行登記托管；

　　(四)及時向投資人披露有關(guān)信息；

　　(五)及時向中國保監(jiān)會和有關(guān)監(jiān)管部門報告信息。

　　第九十五條 保險公司股東和管理層對公司的資本持續(xù)補充負有共同責任，應(yīng)當各安其職、各盡其責，共同做好保險公司的資本管理工作，確保償付能力符合監(jiān)管要求。

　　第十二章 監(jiān)督管理

　　第九十六條 中國保監(jiān)會鼓勵保險公司創(chuàng)新資本工具。符合下列條件的公司，可以優(yōu)先開展資本工具創(chuàng)新試點：

　　(一)連續(xù)兩年分類監(jiān)管評級為A級或B級；

　　(二)連續(xù)兩年核心償付能力充足率在80%以上；

　　(三)近兩年沒有受到重大行政處罰。

　　第九十七條 保險公司應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)和中國保監(jiān)會的規(guī)定，向投資人真實、準確、完整地披露各類資本工具發(fā)行、贖回、轉(zhuǎn)讓等有關(guān)文件和信息。

　　保險公司應(yīng)當按照中國保監(jiān)會的規(guī)定，在各類資本工具發(fā)行、贖回、轉(zhuǎn)讓事項發(fā)生后，及時向中國保監(jiān)會報告有關(guān)信息，并在償付能力季度報告中披露資本管理情況和已發(fā)行的各類資本工具的有關(guān)信息。

　　第九十八條 受同一第三方控制的保險公司與其它關(guān)聯(lián)公司之間，不得相互持有各類債務(wù)性資本工具、應(yīng)急資本等資本工具。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第九十九條 保險公司之間相互認購資本工具的比例和金額由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第一百條 中國保監(jiān)會依法對保險公司資本工具的發(fā)行、管理行為進行監(jiān)督檢查。保險公司和交易相關(guān)方應(yīng)當積極配合。

　　第一百零一條 保險公司及從業(yè)人員違反本規(guī)定，由中國保監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)進行處罰；法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定的，由中國保監(jiān)會責令改正，給予警告、罰款，其中，對有違法所得的，處以違法所得1倍以上3倍以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機構(gòu)追究刑事責任。

　　第一百零二條 保險公司違反本規(guī)定，中國保監(jiān)會除按第一百零一條進行處罰外，還可采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)禁止或暫停違規(guī)資本工具計入實際資本；

　　(二)在一定期限內(nèi)限制發(fā)行資本工具。

　　第一百零三條 律師、信用評級機構(gòu)、證券公司等相關(guān)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國保監(jiān)會可責令保險公司更換中介機構(gòu)，并移交有關(guān)部門處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機構(gòu)追究刑事責任。

　　第十三章 附 則　

　　第一百零四條 保險集團(控股)公司和相互制保險公司(組織)參照本辦法執(zhí)行。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第一百零五條 本辦法所列各類資本補充方式的實施細則和具體規(guī)定，由中國保監(jiān)會另行制定。

　　第一百零六條 本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

　　第一百零七條 本辦法自發(fā)布之日起實施。《關(guān)于上市保險公司發(fā)行次級可轉(zhuǎn)換債券有關(guān)事項的通知》同時廢止。

　　《保險公司資本補充管理辦法

　　(征求意見稿)》起草說明　

　　一、起草背景和目的

　　隨著我國金融體制改革和保險市場改革不斷深入推進，保險行業(yè)資本需求和融資行為不斷增多，迫切需要建立一套有效的資本補充機制和行為規(guī)范。首先，保險業(yè)快速發(fā)展與有限的融資渠道之間的矛盾日益突出。“十一五”期間，保險業(yè)年均復(fù)合增長率達到24%，未來仍將保持快速增長的勢頭，需要補充大量資本。但保險公司目前補充資本的渠道主要是增資和發(fā)行次級債，無法滿足行業(yè)日益增長的資本需求。其次，償付能力監(jiān)管改革對保險公司資本補充提出新的要求。作為償二代的重要內(nèi)容，在進一步加強資本識別、計量和防范風(fēng)險的同時，需要對資本工具、資本補充方式做出相應(yīng)的制度規(guī)范。第三，行業(yè)資本管理水平和資本質(zhì)量有待提高。隨著行業(yè)市場化改革步伐的加快，保險公司的資本管理水平明顯滯后，資本質(zhì)量和資本結(jié)構(gòu)需要進一步優(yōu)化，以滿足改革需要和有效防范各類風(fēng)險。因此，中國保監(jiān)會于2013年啟動了《保險公司資本補充管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)的研究制定工作。經(jīng)過近兩年的系統(tǒng)研究和多次進行不同范圍的征求意見和修改完善，形成了本次征求意見稿。

　　《管理辦法》制定的主要目的有三個：一是建立保險行業(yè)資本補充框架和機制，通過“資本分級、資本工具、公司資本管理、監(jiān)督檢查”組成的資本補充機制，打開資本工具創(chuàng)新的空間；二是鼓勵和規(guī)范資本工具創(chuàng)新，拓寬行業(yè)融資渠道；三是提高保險公司的資本管理水平，優(yōu)化行業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提高行業(yè)資本效率。

　　二、指導(dǎo)思想和制定原則

　　《管理辦法》制定的指導(dǎo)思想是貫徹落實黨的十八屆三中、四中全會精神，按照“資本約束管住管好，資本補充放寬放活”的思路，堅持市場化、法治化、國際化的改革取向，形成符合保險業(yè)發(fā)展需要的資本補充機制。《管理辦法》制定的基本原則是：

　　(一)將國際經(jīng)驗與中國國情有機結(jié)合。在充分研究借鑒巴塞爾資本協(xié)議、歐盟償付能力II等制度和發(fā)達國家資本市場實踐的基礎(chǔ)上，考慮我國行業(yè)客觀實際，建立符合我國國情的資本補充制度和機制。

　　(二)鼓勵和規(guī)范資本工具創(chuàng)新。在明確資本標準的基礎(chǔ)上，鼓勵公司按照市場化原則，創(chuàng)新資本工具。

　　(三)防范融資行為風(fēng)險。對于目前資本補充中存在的問題和風(fēng)險，以及各類資本工具可能存在的潛在風(fēng)險，通過制度規(guī)定予以防范。

　　三、需要說明的幾個問題

　　(一)資本的定義和分級

　　與《公司法》中的注冊資本和會計準則中的實收資本、凈資產(chǎn)等資本概念不同，《管理辦法》所稱資本是金融監(jiān)管部門進行資本監(jiān)管意義上的資本，即根據(jù)償付能力監(jiān)管有關(guān)規(guī)定評估的實際資本，是保險公司在持續(xù)經(jīng)營或破產(chǎn)清算狀態(tài)下可以吸收損失的財務(wù)資源。其在內(nèi)涵和外延上，與日常的資本概念有顯著的區(qū)別。

　　為了衡量金融機構(gòu)的資本質(zhì)量，巴塞爾資本協(xié)議III、歐盟償付能力II都建立了資本分級制度。巴塞爾資本協(xié)議III將資本分為核心一級、其他一級和二級資本三類，歐盟償付能力II將資本分為核心一級資本、混合一級資本、二級資本、三級資本四類，并明確了各類資本的具體標準。借鑒國際通行做法，《管理辦法》首先明確了資本應(yīng)當具有存在性、永續(xù)性、次級性和非強制性四個特性，然后，按照資本吸收損失的能力，將實際資本分為核心一級資本、核心二級資本、附屬一級資本和附屬二級資本，并在償二代實際資本規(guī)則中明確了四類資本的具體標準?？紤]到我國保險市場發(fā)展仍處于初級階段，行業(yè)資本實力不強，巴塞爾資本協(xié)議III、歐盟償付能力II較高的資本標準不適合我國保險業(yè)的發(fā)展階段。因此，償二代實際資本規(guī)則按照我國行業(yè)特點規(guī)定了四類資本的具體標準。

　　(二)資本補充方式的種類

　　資本補充方式通常從兩個維度進行劃分。一個維度是資本來源于企業(yè)外部還是來源于企業(yè)內(nèi)部，即常說的外源式資本和內(nèi)源式資本，前者如股東資本投入、次級債等，后者如留存收益、資本公積等。另一個維度是資本的性質(zhì)是股權(quán)還是債權(quán)，即常說的股權(quán)性資本還是債權(quán)性資本，前者在企業(yè)的財務(wù)報表上表現(xiàn)為凈資產(chǎn)，后者在財務(wù)報表上表現(xiàn)為負債。

　　《管理辦法》所規(guī)范的保險公司各種資本補充方式，按照來源和性質(zhì)兩個維度，均可以歸入以下四類：

　　

	股權(quán)性	債權(quán)性
外源式	普通股、優(yōu)先股(偏股)、應(yīng)急資本(偏股)	優(yōu)先股(偏債)、債務(wù)性資本工具、應(yīng)急資本(偏債)
內(nèi)源式	資本公積、留存收益	保單責任證券化產(chǎn)品非傳統(tǒng)再保險

　　在《管理辦法》起草過程中，一種意見從工商企業(yè)的資本概念出發(fā)，認為保單責任證券化產(chǎn)品、非傳統(tǒng)再保險等內(nèi)源式的債權(quán)性資本工具沒有從外部獲取到會計學(xué)意義上的“資本”，不屬于資本工具。另一種意見認為，金融機構(gòu)資本監(jiān)管所定義的“資本”，比工商企業(yè)的“資本”(凈資產(chǎn))外延大，應(yīng)該將具有資本屬性的債務(wù)工具包括進來，這不僅應(yīng)包括外源式的偏債優(yōu)先股、次級債，也應(yīng)該包括內(nèi)源式的保單責任證券化產(chǎn)品、非傳統(tǒng)再保險等融資工具。保單責任證券化產(chǎn)品和非傳統(tǒng)再保險這兩個資本工具通過轉(zhuǎn)移保險風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險等，內(nèi)生出資本，是保險公司補充資本的重要方式。而且，對保險公司而言，外源式資本工具可以解決一定時期的資本需求，但要持續(xù)健康發(fā)展，根本上取決于內(nèi)源式資本工具，依賴于公司的自身盈利能力和合理運用風(fēng)險轉(zhuǎn)移工具。因此，《管理辦法》未將保單責任證券化產(chǎn)品和非傳統(tǒng)再保險排除在資本工具之外，對各類內(nèi)源式資本工具和外源式資本工具的發(fā)行、管理進行了全面規(guī)范。

　　(三)資本工具的發(fā)行條件

　　為了提高發(fā)行人質(zhì)量，保護投資人利益，防范風(fēng)險，《管理辦法》規(guī)定了各類資本工具的發(fā)行條件。對于保監(jiān)會和證券監(jiān)管部門已有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，例如普通股、次級定期債務(wù)、公開發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債等。對于目前沒有規(guī)定的，如私募次級可轉(zhuǎn)債、應(yīng)急資本、保單責任證券化產(chǎn)品等資本工具，《管理辦法》主要從五個方面規(guī)定了其發(fā)行條件：一是經(jīng)營時間，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保險公司開業(yè)三年內(nèi)應(yīng)當主要依靠股東投入資本維持償付能力，因此，發(fā)行人應(yīng)當開業(yè)滿三年；二是發(fā)行人規(guī)模，即要求保險公司凈資產(chǎn)規(guī)模在10億元以上；三是公司風(fēng)險狀況，即要求保險公司最近四個季度的分類監(jiān)管評級為A類或B類；四是公司治理和資本管理狀況，即公司治理機制健全，近三年內(nèi)在股權(quán)和公司治理方面未發(fā)生過重大問題；制定了完整健全的三年滾動資本規(guī)劃，且得到有效實施；五是合規(guī)性，近兩年未受到過保監(jiān)會的重大行政處罰，且沒有因涉嫌違法違規(guī)正在被保監(jiān)會立案調(diào)查。此外，對于私募次級可轉(zhuǎn)債，為了保護投資人利益，同時考慮到目前行業(yè)發(fā)展處于初級階段，很多公司尚未進入盈利期，《管理辦法》規(guī)定申請人應(yīng)當符合“上年度公司盈利，或者上年度末累計虧損不超過公司凈資產(chǎn)的20%且近三年虧損額逐年降低”的條件。

　　(四)資本工具的發(fā)行額度

　　為了優(yōu)化保險公司資本結(jié)構(gòu)，提高資本質(zhì)量，《管理辦法》對各類資本工具的發(fā)行額度進行了規(guī)范。一是對于屬于核心一級資本的普通股沒有額度限制；二是優(yōu)先股根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，優(yōu)先股募集金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。三是保險公司發(fā)行的各類債務(wù)性資本工具的余額不得超過核心資本的100%。其中，私募發(fā)行的次級可轉(zhuǎn)換債券規(guī)模不得超過核心一級資本的50%。四是保險公司發(fā)行應(yīng)急資本，按照償付能力監(jiān)管規(guī)則可以增加的實際資本金額不得超過實際資本總額的5%與10億元兩者之小者。五是保險公司運用非傳統(tǒng)再保險補充的實際資本，不得超過公司實際資本的10%與5億元兩者之小者。

　　(五)關(guān)于實施細則

　　保險公司資本補充是一個龐大的體系，涉及很多具體的問題?！豆芾磙k法》側(cè)重構(gòu)建框架和機制，明確資本工具創(chuàng)新的方向和原則，對部分資本工具的實施細則和具體操作規(guī)范，由保監(jiān)會另行制定發(fā)布。

　　特此說明。