最近私募一哥一姐持續(xù)搶占頭條，讓我深刻的感受到，中國的私募基金行業(yè)，正式從私募全民大躍進(jìn)，到今天正式進(jìn)入到真理大討論階段了。私募基金從稚嫩走向成熟，這都是成長的煩惱。

　　那么信息披露到底有多重要？整個(gè)私募基金的監(jiān)管框架，就是三大部分，市場準(zhǔn)入監(jiān)管，基金運(yùn)作監(jiān)管和信息披露監(jiān)管，所以是重中之重。

　　為什么要信息披露？這是基金管理人最重要的信托責(zé)任，也是管理人和投資者信息溝通的主要橋梁，合理的信息披露既保護(hù)了投資者，也保護(hù)了基金管理人。信息披露，是影響投資者持有基金份額的主要決策依據(jù)，也是在基金發(fā)生虧損時(shí)，保護(hù)投資者知情權(quán)與緩解糾紛的主要手段。

　　海外成熟市場，信息披露是通過基金管理人每個(gè)月的“月報(bào)”體系，包括對凈值，投資策略，投資組合變動(dòng)，主要參數(shù)等的一個(gè)綜合報(bào)告，提交給每個(gè)投資者。目前國內(nèi)大多數(shù)中小型的私募基金都只是每月報(bào)送凈值等基礎(chǔ)信息，還沒有對基金運(yùn)行情況做足夠說明。

　　今天我們討論下，私募發(fā)生巨虧，投資者質(zhì)疑，管理人應(yīng)該如何披露信息。

　　法律規(guī)定私募基金到底應(yīng)該披露什么信息？

　　首先，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法（2015年修正）》，關(guān)于私募基金的信息披露就一句話“第九十五條基金管理人、基金托管人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定，向基金份額持有人提供基金信息?！本唧w什么信息沒說。

　　所以今年2月4號，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)公布的《私募投資基金信息披露管理辦法》，作了相對明確的規(guī)定。其中涉及具體信息披露細(xì)則的有6條，第9，11，16，17，18和21條，這里做一個(gè)要點(diǎn)標(biāo)注，看看按照法律要求至少要向投資者披露什么。

　　第九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：

　　(一) 基金合同；

　　(二) 招募說明書等宣傳推介文件；

　　(三) 基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有)；

　　(四)基金的投資情況；

　　(五) 基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；

　　(六) 基金的投資收益分配情況；

　　(七) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排；

　　(八) 可能存在的利益沖突；

　　(九) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；

　　(十)中國證監(jiān)會(huì)以及中國基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

　　第十一條信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：

　　(一) 公開披露或者變相公開披露；

　　(二)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　(三)對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；

　　(四) 違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；

　　(五) 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；

　　(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

　　(七) 采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

　　(八) 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

　　第十六條私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。

　　第十七條私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

　　(一) 報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；

　　(二) 基金的財(cái)務(wù)情況；

　　(三)基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；

　　(四) 投資者賬戶信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；

　　(五) 投資收益分配和損失承擔(dān)情況；

　　(六) 基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；

　　(七) 基金合同約定的其他信息。

　　第十八條發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：

　　(一) 基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；

　　(二)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；

　　(三) 變更基金管理人或托管人的；

　　(四) 管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

　　(五) 觸及基金止損線或預(yù)警線的；

　　(六) 管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；

　　(七) 基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；

　　(八)基金觸發(fā)巨額贖回的；

　　(九) 基金存續(xù)期變更或展期的；

　　(十) 基金發(fā)生清盤或清算的；

　　(十一) 發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；

　　(十二) 基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；

　　(十三) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；

　　(十四) 基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

　　第二十一條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

　　一般來說像投資凈值，費(fèi)率這種沒什么歧義的事項(xiàng)，基金托管人就會(huì)幫你算清楚。我們要看一下，一旦基金發(fā)生虧損，法律規(guī)定最低需要達(dá)到什么樣的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　我們發(fā)現(xiàn)包括以下4個(gè)重點(diǎn)：

　　第九條基金的投資情況

　　第十一條不得存在者重大遺漏；

　　第十六條投資組合情況

　　第十七條基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況

　　總結(jié)一下就是，按照目前法律法規(guī)，如果投資者對基金管理人的虧損產(chǎn)生疑問，要了解個(gè)所以然，針對這點(diǎn)，正常來講，該基金最低的信息披露標(biāo)準(zhǔn)是，投資組合及投資運(yùn)作情況，杠桿使用，并不出現(xiàn)重大遺漏。

　　那么什么是投資組合及投資運(yùn)作情況？

　　首先關(guān)于投資運(yùn)作，私募策略的詳細(xì)參數(shù)是不能說的，也是受到保護(hù)的。但是投資策略運(yùn)行的情況和是否有重大調(diào)整是應(yīng)該說的。

　　作為一般的股票多頭私募基金，主要包括投資行業(yè)，風(fēng)格，投資組合倉位，投資組合集中度和股票流動(dòng)性等，這些主要要點(diǎn)披露標(biāo)準(zhǔn)是可以影響到投資組合的表現(xiàn)，同時(shí)又不會(huì)泄露投資組合具體的持倉。

　　舉個(gè)例子，如果基金管理人披露，整個(gè)投資組合前三大行業(yè)股票占總持倉65%，分別是XXX，前5大占80%，總持倉12支股票，其中市直10億以下1支，100億以上5支，基金總持倉占每日成交量5%等，憑這些，大概投資者可以對基金運(yùn)行有個(gè)初步了解，而這本身又沒有泄露重倉股。

　　如果作為對沖基金，比如多空策略，宏觀，CTA等等這種，那么對模型和策略的執(zhí)行情況應(yīng)該做一些說明，比如套利基金，套利機(jī)會(huì)到底怎么樣，執(zhí)行的如何，哪些可以改進(jìn)。CTA趨勢跟蹤在目前震動(dòng)市場表現(xiàn)如何，是否改變策略，如何微調(diào)。宏觀上哪類資產(chǎn)表現(xiàn)超預(yù)期，事件因素包括哪些。。。

　　總之，信息披露的原則就是既讓投資者了解了基金管理人的心路歷程，也讓投資者明白管理人采取了措施，作出了應(yīng)對，至于效果，可能好，也許不好，但總之，我們對于策略的執(zhí)行和市場的預(yù)期作出了溝通，這也是投資者作出申購和贖回決定的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)。

　　按照現(xiàn)行法律法規(guī)，未來的監(jiān)管將更加嚴(yán)格，信息披露不足導(dǎo)致投資者錯(cuò)過在開放日作出最佳選擇，與誤導(dǎo)性披露（比如說建議不要贖回，賺錢機(jī)會(huì)就在眼前，市場即將反轉(zhuǎn)）都不利于管理人的信譽(yù)，也很可能導(dǎo)致糾紛與基金業(yè)協(xié)會(huì)的處罰。

　　監(jiān)管是保護(hù)投資者也是保護(hù)這個(gè)行業(yè)的基金管理人，無論是什么投資模型，無論多牛的基金經(jīng)理都有發(fā)生虧損的可能。其實(shí)信息不對稱，選擇性披露，披露不完全，誤導(dǎo)性陳述等等這些問題是歷來造成投資者與基金管理人對立的主要矛盾，也是推動(dòng)行業(yè)監(jiān)管的主要驅(qū)動(dòng)力。

　　真實(shí)，完整，及時(shí)和準(zhǔn)確的信息披露，不只是保護(hù)投資者，也是保護(hù)管理人，因?yàn)榕c人和一個(gè)行業(yè)一樣，如果這個(gè)行業(yè)失去了信任，又有什么存在的價(jià)值？如果我們投資的邏輯連自己的投資者都無法說服，我們又如何能戰(zhàn)勝這個(gè)市場？

　　投資者需要教育，管理人需要耐心，但本質(zhì)上，這是一個(gè)利益共同體。2015年股災(zāi)之后，純多頭私募大面積虧損，積累的投資者矛盾將在2016集中爆發(fā)。這個(gè)行業(yè)應(yīng)有的態(tài)度應(yīng)該是，不回避，不退縮，不怕流言蜚語，也要直面挑戰(zhàn)。