繼“中晉”等一批曾經(jīng)打著私募基金旗號從事非法集資活動(dòng)的線下理財(cái)機(jī)構(gòu)被查后，私募基金行業(yè)亟待嚴(yán)管。

　　中國基金業(yè)協(xié)會近日出臺《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《募集辦法》），被私募基金界稱為史上最嚴(yán)監(jiān)管。

　　在《辦法》中，針對互聯(lián)網(wǎng)基金的一些灰色地帶做出了明確規(guī)定，投資者可以根據(jù)金小鯨（id:lanjinghj）下文所述進(jìn)行簡單自查：購買的私募基金產(chǎn)品是否合法合規(guī)。

　　自查1：是否通過“合格投資人”測試

　　被查的“中晉系”主打品牌為“中晉合伙人”，其運(yùn)作方式是先吸收公眾資金，然后再尋找投資項(xiàng)目，是一個(gè)完完全全的金融中介，根本不屬于P2P類的信息中介。在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上，也能查詢到“中晉股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司”的備案信息。

　　“中晉合伙人”對外宣傳的其實(shí)是一款私募基金產(chǎn)品，但實(shí)際上已經(jīng)完完全全地實(shí)現(xiàn)了“公募化”。

　　公募基金和私募基金主要區(qū)別就在于投資人和募集方式。公募面向社會大眾，采用公開發(fā)售形式募集資金，私募則面向特定投資人和機(jī)構(gòu)，以非公開形式募集資金。因此，購買私募產(chǎn)品第一步就是要通過“合格投資人”測試。

　　據(jù)2014年的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《監(jiān)督辦法》）和上述《募集辦法》，私募基金只能向特定的合格投資人進(jìn)行募集：“私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。

　　但根據(jù)“中晉金鑰匙三號”的募集公告，只要五萬塊錢就可以成為“中晉合伙人”，合格投資人門檻已經(jīng)形同虛設(shè)。

　　除了“中晉系”的產(chǎn)品以外，大量線下理財(cái)機(jī)構(gòu)宣稱有私募基金的牌照，并向沒有風(fēng)險(xiǎn)識別能力和承擔(dān)能力的人出售所謂理財(cái)產(chǎn)品。還有通過拆分收益權(quán)的形式變相降低門檻，這些都是監(jiān)管層明令禁止的。

　　《募集辦法》規(guī)定，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

　　自查2：是否是通過公開渠道了解并購買

　　2014年《監(jiān)督辦法》中規(guī)定：私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會、分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

　　“中晉系”已經(jīng)通過明星代言、電視節(jié)目冠名等形式，實(shí)現(xiàn)了公開宣傳和公開募集。

　　除了“中晉系”以外，一些互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)也鉆了空子，通過互聯(lián)網(wǎng)向社會大眾公開銷售私募基金。

　　2014年《監(jiān)督辦法》中規(guī)定，不得通過互聯(lián)網(wǎng)方式向不特定對象宣傳推介，并未禁止通過互聯(lián)網(wǎng)向特定對象進(jìn)行宣傳推介。哪些是特定對象，又如何確定成為特定對象呢？最新的《募集辦法》做了明確。

　　《募集辦法》規(guī)定：募集機(jī)構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

　　《募集辦法》還規(guī)定了在線特定對象確定程序的具體內(nèi)容，包括：

　　1、投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；2、募集機(jī)構(gòu)應(yīng)通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊信息；

　　3、投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

　　4、投資者閱讀并主動(dòng)確認(rèn)其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；

　　5、投資者在線填報(bào)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的問卷調(diào)查；

　　6、募集機(jī)構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

　　如果投資人在互聯(lián)網(wǎng)上并未通過這些確定程序就可以購買私募基金，這樣的網(wǎng)站一定是違規(guī)的。

　　自查3：公司和產(chǎn)品的推介方式是否違規(guī)

　　面向公眾的宣傳單、戶外廣告、電視、電臺，甚至未設(shè)定特定對象的微信朋友圈和講座，最新的《私募辦法》規(guī)定這些媒介推廣方式都是違規(guī)的。

　　《募集辦法》明令禁止的9種媒介渠道推廣方式：

　　1、禁止公開推介或者變相公開推介；2、公開出版資料；

　　3、面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

　　4、海報(bào)、戶外廣告；

　　5、電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；6、公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；7、未設(shè)置特定對象確定程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；8、未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報(bào)告會、分析會；9、未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

　　承諾保本保息是一些銷售私募基金的網(wǎng)站和線下理財(cái)門店常用的營銷技巧，這種方式也被《募集辦法》明確禁止。

　　此外，《募集辦法》中明確指出以下10條違規(guī)的銷售行為。

　　1、推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；2、以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計(jì)收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；

　　3、夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險(xiǎn)”、“避險(xiǎn)”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險(xiǎn)”等可能誤導(dǎo)投資人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷的措辭；

　　4、使用“欲購從速”、“申購良機(jī)”等片面強(qiáng)調(diào)集中營銷時(shí)間限制的措辭；

　　5、推介或片面節(jié)選少于6個(gè)月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；

　　6、登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

　　7、采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

　　8、惡意貶低同行；

　　9、允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；

　　10、推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金；

　　除了私募基金本身的亂象，第三方銷售、互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)也普遍存在未取得牌照便銷售私募基金的情況。