日前，上市公司西藏旅游(600749.SH)發(fā)布重組報(bào)告稱，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉 100%股權(quán)整體作價(jià)110億元，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價(jià)格計(jì)算。

　　“上市是企業(yè)的成人禮，拉卡拉現(xiàn)在已經(jīng)成年了?！?015年底拉卡拉集團(tuán)董事長(zhǎng)孫陶然接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者專訪時(shí)稱，IPO核準(zhǔn)制針對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)，并不適合“先燒錢、后盈利”的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　對(duì)于以新模式運(yùn)營(yíng)的企業(yè)而言，孫陶然認(rèn)為“注冊(cè)制是利好消息”。盡管注冊(cè)制改革箭在弦上，然而拉卡拉似乎不愿再等。

　　“非借殼”上市之辯

　　拉卡拉成立至今已經(jīng)獲得多次融資，而投資機(jī)構(gòu)希望被投資公司盡早上市。

　　易觀智庫(kù)分析師郝竹婧向記者介紹稱：“上市公司擁有二級(jí)市場(chǎng)融資通道，對(duì)于非上市公司來(lái)說(shuō)有著相當(dāng)吸引力，二級(jí)市場(chǎng)的融資成本顯然是低于私募股權(quán)市場(chǎng)?！比欢勒誂股IPO的管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。由于拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時(shí)不能滿足A股IPO要求。

　　盡管被孫陶然稱作利好的“注冊(cè)制”實(shí)施在即，但仍舊充滿了諸多不確定因素。此外，“排隊(duì)”依舊不可避免。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2016年2月5日發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，截至2月4日，證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)766家。其中，已過(guò)會(huì)109家，未過(guò)會(huì)657家。

　　“一方面排隊(duì)企業(yè)眾多，等候時(shí)間過(guò)長(zhǎng)；另一方面市場(chǎng)變化很快，公司所處的行業(yè)狀況難預(yù)料，擬上市公司會(huì)根據(jù)自身情況選擇。”郝竹婧強(qiáng)調(diào)，借殼上市可以幫助私人公司快速實(shí)現(xiàn)上市目的。不過(guò)目前監(jiān)管層對(duì)于借殼重組標(biāo)準(zhǔn)趨于IPO標(biāo)準(zhǔn)，因此拉卡拉需要規(guī)避嚴(yán)格的借殼重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的”，方能構(gòu)成借殼上市。

　　對(duì)此，西藏旅游表示，本次交易后上市公司的實(shí)際控制權(quán)變更孫陶然、孫浩然。孫陶然、孫浩然等合計(jì)持有的拉卡拉15.802%的股權(quán)，上市公司向?qū)O陶然及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額合計(jì)17.38億元左右，而西藏旅游2015 年末資產(chǎn)總額18.53億左右，比例為93.79%，未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　對(duì)于拉卡拉此次如此貼近“借殼紅線”的交易，業(yè)內(nèi)看法大相徑庭。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)都在想方設(shè)法上市，如此操作也是在規(guī)則范圍之內(nèi)。而國(guó)內(nèi)某券商IPO部門負(fù)責(zé)人則認(rèn)為其“規(guī)避規(guī)則太過(guò)明顯，證監(jiān)會(huì)肯定會(huì)就借殼進(jìn)行審查。交易還是存在一定風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　對(duì)賭盈利壓力大

　　根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)拉卡拉的評(píng)估，拉卡拉股東全部權(quán)益價(jià)值為111億元左右，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值93.79億元左右，增值率543.05%?；谏鲜鲈u(píng)估結(jié)果，拉卡拉100%股權(quán)作價(jià)為110億元。

　　依照規(guī)定，評(píng)估公司要以兩種方法對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，再取其中一種作為評(píng)估結(jié)果?！笆找娣ǖ墓浪阋话阈枰杏唵沃С郑蛘吖芾韺犹峁┑钠渌麛?shù)據(jù)支持。作為輕資產(chǎn)的企業(yè)，如果以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估拉卡拉，最終估值會(huì)比較低。”國(guó)內(nèi)某券商IPO部門負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者直言，“具體采用哪種方案則由評(píng)估機(jī)構(gòu)最終根據(jù)企業(yè)情況決定?！?/p>

　　對(duì)于此次資本運(yùn)作，西藏旅游稱，評(píng)估增值率較高主要是因?yàn)槔ɡ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來(lái)存在較為理想的發(fā)展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且拉卡拉在線下渠道及服務(wù)能力、風(fēng)險(xiǎn)管理及資金清算體系、創(chuàng)新能力等方面形成了核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　拉卡拉集團(tuán)成立于2005年，在支付領(lǐng)域打拼多年。截至2009年，拉卡拉完成了38個(gè)城市的完全覆蓋，88個(gè)城市有布局，便利支付點(diǎn)達(dá)3萬(wàn)余個(gè)，月交易量600萬(wàn)筆。然而，隨著智能手機(jī)的普及已改變了移動(dòng)支付場(chǎng)景。2013年，阿里巴巴、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭在移動(dòng)支付領(lǐng)域的布局為行業(yè)帶來(lái)了爆發(fā)式增長(zhǎng)。

　　易觀智庫(kù)數(shù)據(jù)顯示，2013年中國(guó)移動(dòng)支付市場(chǎng)總體交易規(guī)模突破13010億元，與2012年的1445億的交易規(guī)模相比，增長(zhǎng)率高達(dá)800.3%。支付寶、拉卡拉、財(cái)付通(微信支付)分別以69.6%，17.8%和 3.3%位居市場(chǎng)前三位。截至2015年第三季度，支付寶占有率達(dá)71.51%；憑借微信支付的發(fā)力，財(cái)付通位居第二，占有率為15.99%；而拉卡拉降至第三，占有率6.01%。

　　“支付寶、財(cái)付通和新興支付公司的占有率在上升，它們吃掉的正是拉卡拉的份額。”一位支付行業(yè)從業(yè)者對(duì)記者說(shuō)。值得注意的是，2月18日，蘋果支付Apple Pay將正式在中國(guó)上線，此外三星Samsung Pay也即將登陸。面對(duì)白熱化的移動(dòng)支付大戰(zhàn)，拉卡拉能守住多少份額仍未可知。

　　公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉2014年?duì)I業(yè)收入約為9.1億元，虧損約1.9億元；2015年?duì)I業(yè)收入約為15.88億元，凈利潤(rùn)約為1.26億元。而根據(jù)公告的盈利承諾，拉卡拉在2016至2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別應(yīng)達(dá)4.5億、8.6億和14.5億元。如果拉卡拉沒能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)，則需要進(jìn)行補(bǔ)償。 “按照拉卡拉盈利承諾數(shù)據(jù)，未來(lái)三年的年平均增長(zhǎng)率超過(guò)100%，這個(gè)增長(zhǎng)速度要求是蠻高的?！焙轮矜罕硎?。