e租寶非法集資案件，再次將P2P網(wǎng)貸等互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)推上風(fēng)口浪尖。

　　日前，亦有聲音質(zhì)疑國內(nèi)房地產(chǎn)中介公司鏈家集團(tuán)旗下的第三方支付平臺“理房通”存在凍結(jié)資金使用不透明的問題。

　　鏈家集團(tuán)理房通隨后刊發(fā)聲明對外否認(rèn)了公司通過沉淀資金獲利的傳聞，并表示理房通承擔(dān)的主要功能資金托管及支付，以此保證房屋交易過程中的資金安全。（詳見人民網(wǎng)2月1日《鏈家“理房通”凍結(jié)資金遭質(zhì)疑 高管稱不會挪用》）

　　但鏈家集團(tuán)理房通支付平臺引發(fā)行業(yè)人士質(zhì)疑所暴露的問題是，在鏈家理房通支付平臺上沉淀的房屋交易資金缺少更開放的透明度。

　　而且更重要的，在鏈家集團(tuán)金融業(yè)務(wù)構(gòu)成中，鏈家金融平臺端、支付端、擔(dān)保端和線下業(yè)務(wù)端悉屬鏈家自己設(shè)立或是直接管理單位，這本身折射和暴露的就是互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)混同經(jīng)營風(fēng)險。

　　一位關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的商業(yè)律師向人民網(wǎng)記者指出，鏈家集團(tuán)金融業(yè)務(wù)的未來發(fā)展，最重要的是如何隔離風(fēng)險，以及增加托管資金的透明度。

　　支付業(yè)務(wù)沉淀資金遭質(zhì)疑

　　理房通是鏈家集團(tuán)旗下定位于全國房屋資金擔(dān)保支付的第三方支付平臺，性質(zhì)類似于阿里巴巴集團(tuán)旗下的支付寶。理房通也是目前國內(nèi)第一家且唯一一家獲得中國人民銀行頒發(fā)的“支付業(yè)務(wù)許可證”的房屋擔(dān)保支付平臺。

　　理房通在承擔(dān)支付功能上，主要是為二手房屋買賣雙方提供房屋資金托管，以及支持房屋定金、房款、物業(yè)交割保證金、劃轉(zhuǎn)建委等多種資金托管，以保證二手房交易過程中的資金安全。

　　根據(jù)《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》，沉淀在理房通平臺的房屋交易資金（客戶備付金）只能用于客戶委托的支付業(yè)務(wù)及規(guī)定情形。

　　理房通所承擔(dān)的是房屋交易過程中客戶備付金的資金托管，這種情形下交易方均在銀行開設(shè)獨(dú)立賬戶，銀行按照指令做資金劃轉(zhuǎn)，整個過程中交易方都可以看到資金的準(zhǔn)確去向，交易平臺絕無接觸借貸資金的可能。

　　但上述質(zhì)疑理房通涉嫌利用支付平臺沉淀資金獲利的情形中，更多指向的是資金存管。在資金存管業(yè)務(wù)中，交易平臺將客戶交易資金或平臺備付金、風(fēng)險金等存放于第三方機(jī)構(gòu)賬戶，如銀行賬戶或第三方支付公司賬戶，類似于證券資金第三方存管。

　　在資金存管的情形下，第三方機(jī)構(gòu)實(shí)際上并不承擔(dān)監(jiān)督資金流向的義務(wù)，交易平臺也未真正與客戶交易資金隔離，交易平臺可以隨時從第三方提取這些沉淀資金。

　　鏈家集團(tuán)理房通就在聲明中澄清，理房通接受的客戶備付金，必須全額繳存至支付機(jī)構(gòu)客戶備付金專用存款賬戶，不得擅自挪用、占用、借用客戶備付金以及以客戶備付金為他人提供擔(dān)保。也只有在收到客戶備付金或客戶劃轉(zhuǎn)客戶備付金不可撤銷的支付指令后，辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)，不得提前辦理。

　　一位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管告訴記者，鏈家理房通承擔(dān)的只能是資金托管，完全與資金隔絕，但是，因?yàn)槟壳氨O(jiān)管規(guī)定仍未對資金存管的第三方機(jī)構(gòu)作出嚴(yán)格限制，而理房通作為支付平臺承擔(dān)的就是資金托管，理房通實(shí)際承擔(dān)的功能也更偏向于資金存管。

　　“如果托管資金存放在銀行，銀行接受指令進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，平臺就能夠與資金隔絕?！彼f，“但是鏈家地產(chǎn)作為交易中介，鏈家理房通而非銀行作為資金托管和支付平臺，理房通就會形成資金沉淀，形成了資金池。在信息不夠充分透明的情形下，難以實(shí)時監(jiān)控資金流向?！?

　　前述商業(yè)律師則進(jìn)一步告訴記者，鏈家理房通的托管資金應(yīng)該嚴(yán)格與鏈家理財或其他業(yè)務(wù)相隔離，因?yàn)槔矸客ㄗ鳛榈谌街Ц稒C(jī)構(gòu)托管的資金不能用于理財，也不能用于發(fā)放貸款融資或投資業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)人民銀行等十部門發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，要求客戶資金第三方存管制度，互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為資金存管機(jī)構(gòu)，對客戶資金進(jìn)行管理和監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機(jī)構(gòu)自身資金分賬管理。客戶資金存管賬戶應(yīng)接受獨(dú)立審計并向客戶公開審計結(jié)果。

　　但上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管向記者透露，目前鏈家理房通已經(jīng)進(jìn)入了正式推廣階段，之前合作的光大銀行、北京銀行、浦發(fā)銀行等銀行的資金托管，目前都已經(jīng)處于停止合作階段，鏈家集團(tuán)正在積極地將交易客戶的購房資金、租賃客戶的押金、租金向理房通平臺匯集。

　　“至于這些資金如何流轉(zhuǎn)，鏈家是否動用這些資金獲利，從外部是無法看到的?！边@位高管告訴記者。

　　截至目前，根據(jù)鏈家理房通披露的最新數(shù)據(jù)，理房通為房款監(jiān)管提供的保障金額1353億元，累計用戶數(shù)量超過20萬人次。在理房通全國業(yè)務(wù)布局中，現(xiàn)在仍然集中在北京，累計金額超過1300億元。

　　鏈家理房通在2014年7月16日獲得第三方支付牌照，如果按照目前理房通已經(jīng)為房款監(jiān)管提供的保障金額以及二手房屋成交周期20天計算，保守估計，每天沉淀在理房通支付平臺的交易資金或達(dá)到48億元。

　　“鏈家的理房通現(xiàn)在更像是一個合規(guī)的資金池，從操作上完全有可能通過對接基金、信托等形式獲利，同時也不排除被反向操作的可能，也就是將這些沉淀資金拿回來繼續(xù)給線下的金融業(yè)務(wù)投放資金?！边@位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管補(bǔ)充說。

　　混同經(jīng)營暴露風(fēng)險敞口

　　理房通仍然只是鏈家金融業(yè)務(wù)的支付端，鏈家金融暴露出更大風(fēng)險敞口與合規(guī)性問題的是鏈家理財。

　　鏈家理財?shù)闹饕a(chǎn)品是“家多寶”，投資門檻最低1000元起投。到目前，根據(jù)鏈家理財實(shí)時更新的數(shù)據(jù)，鏈家理財累計投資金額已經(jīng)達(dá)到了163.4億元，已發(fā)放收益近1.7億元，投資用戶規(guī)模30.5萬人次，人均投資金額近18萬元。

　　在今年1月份，鏈家理財?shù)某山唤痤~達(dá)到了25.24億元，貸款余額31.7億元。投資期限分布上，30-60天投資周期占比最高，達(dá)到了46.37%。鏈家理財發(fā)放的借款中，贖樓、購房首付和購房尾款3種二手房買賣交易類借款占比達(dá)到了83.3%。

　　為鏈家理財產(chǎn)品提供本息擔(dān)保的是鏈家成立的擔(dān)保公司北京中融信擔(dān)保有限公司，這家公司的注冊資本為5億元。

　　“從合規(guī)性和風(fēng)險敞口的角度分析，鏈家理財存在自擔(dān)保、自支付，以及客戶房款交易資金沉淀期間去向不明的問題?！鄙鲜龌ヂ?lián)網(wǎng)金融公司高管告訴記者，但很大的風(fēng)險敞口就是鏈家理財?shù)淖該?dān)保或關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題。

　　對此，鏈家集團(tuán)副總裁、金融事業(yè)部總裁魏勇曾一度表示，鏈家地產(chǎn)和北京中融信從法律實(shí)體上來說，屬于兩個不同的法律主體，受不同監(jiān)管要求，資產(chǎn)和負(fù)債都是獨(dú)立運(yùn)作，可以避免風(fēng)險傳導(dǎo)。

　　目前鏈家理財?shù)某山唤痤~已經(jīng)達(dá)到了163.4億元，由于鏈家理財推出的理財產(chǎn)品眾多，按照北京中融信擔(dān)保有限公司5億元的注冊資本，暫不清楚中融信是否存在超額擔(dān)保的問題。

　　據(jù)人民網(wǎng)記者了解，北京中融信擔(dān)保有限公司的經(jīng)營范圍不包括融資性擔(dān)保?！皩τ谝患曳侨谫Y性擔(dān)保公司，按理說中融信不能直接出借資金。”一位熟悉鏈家金融業(yè)務(wù)的人士透露，但是，鏈家集團(tuán)和旗下的中融信公司同時也向這些有資金需求的房屋買賣方出借資金。

　　“非融資性的擔(dān)保公司出借資金，其實(shí)就相當(dāng)于變相發(fā)放貸款?！边@位人士進(jìn)一步告訴記者，“鏈家理財對外宣稱的墊資、贖樓業(yè)務(wù)等交易類借款，鏈家集團(tuán)和中融信都有出借資金。這一塊鏈家顯然是一直不合規(guī)的?！?

　　“在房產(chǎn)類P2P中，現(xiàn)在只有鏈家有自己的支付牌照，如此一來，鏈家既有足夠大的交易規(guī)模和體量，基本可以擺脫銀行、支付公司等外部因素的限制，形成自己的業(yè)務(wù)集群和閉環(huán)的牌照，鏈家在自己體系內(nèi)就可以高速循環(huán)?！鄙鲜龌ヂ?lián)網(wǎng)金融公司高管分析說，“但對交易客戶而言，信息披露不透明，因此不知道自己的交易資金是否被挪用或者用以獲利。”

　　他還進(jìn)一步指出，鏈家金融最大的問題就是自擔(dān)保和自支付導(dǎo)致金融平臺的風(fēng)險不分散，一旦發(fā)生壞賬，或者擔(dān)保公司審核借款標(biāo)準(zhǔn)放松，抑或是資金鏈斷裂，鏈家金融的風(fēng)險就會是系統(tǒng)性的，并且難以卡斷風(fēng)險傳導(dǎo)。

　　而且根據(jù)人民銀行等十部門發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，明確個體網(wǎng)絡(luò)借貸要堅(jiān)持平臺功能，為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)。個體網(wǎng)絡(luò)借貸機(jī)構(gòu)要明確信息中介性質(zhì)，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)，不得非法集資。

　　“鏈家的平臺端、支付端、擔(dān)保端、線下業(yè)務(wù)端都是自己設(shè)立或是直接管理單位，這本身在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)就是一個巨大的混同經(jīng)營風(fēng)險。”上述互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管向記者指出，“鏈家集團(tuán)的理房通是承擔(dān)支付，家多寶等是理財借貸平臺，中融信是擔(dān)保公司，鏈家地產(chǎn)撮合的二手房交易是資金需求方，鏈家集團(tuán)和中融信也出借資金作為貸款方，這種關(guān)聯(lián)程度導(dǎo)致的風(fēng)險敞口難以規(guī)避。”

　　上述商業(yè)律師對這一觀點(diǎn)也表示認(rèn)同。他認(rèn)為，目前互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)中，監(jiān)管法規(guī)明確禁止平臺擔(dān)保，關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保其實(shí)是一種變相的自我擔(dān)保。

　　“目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)里，交易平臺和擔(dān)保業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)混同的現(xiàn)象比較多，由此也是行業(yè)里較大的風(fēng)險敞口。”這位互聯(lián)網(wǎng)金融公司高管最后說，“目前政策法規(guī)還沒有完全細(xì)化，監(jiān)管也有所缺失，但基本趨勢是合規(guī)性問題重要解決掉，規(guī)范行業(yè)發(fā)展和降低風(fēng)險。”（余燕明）