●P2P網(wǎng)貸頻頻跑路，除了經(jīng)營不善的原因外，還存在著必然跑路的客觀因素：法律理想狀態(tài)的金融信息中介與現(xiàn)實(shí)充當(dāng)借款信用背書平臺之間的矛盾，線上“大數(shù)據(jù)”風(fēng)控不完善與線下銀行級別風(fēng)控成本太高之間的矛盾，點(diǎn)對點(diǎn)的信息居間與期限錯配將資金匯集成資金池之間的矛盾，P2P平臺的高利率與借款人高風(fēng)險之間的矛盾。

　　●破解上述矛盾的辦法，首先是回歸網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的信息中介本質(zhì)，將P2P平臺定義為專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介企業(yè)；其次，立法強(qiáng)制P2P平臺披露借款人的必要足夠信息以及擔(dān)保措施， P2P平臺對披露信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)，不對借款人能否償還借款作出承諾或代償。

　　●只有達(dá)到這種要求，P2P平臺才能實(shí)現(xiàn)小額投融資活動的低成本、高效率、大眾化，為大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新服務(wù)。

　　據(jù)融360歷史監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，截至2014年底全國網(wǎng)貸平臺已增至1613家，其中爆發(fā)問題的平臺共計(jì)273家，接近總數(shù)的17%。網(wǎng)貸平臺出現(xiàn)的問題主要集中在提現(xiàn)困難、運(yùn)營不善、老板失聯(lián)，更有甚者為惡意詐騙。P2P網(wǎng)貸以其高收益、高風(fēng)險的特點(diǎn)，可以說讓投資者愛恨交加。

　　P2P網(wǎng)貸頻頻跑路，除了因?yàn)榻?jīng)營不善，還存在P2P網(wǎng)貸必然跑路的客觀因素。

　　法律理想狀態(tài)的金融信息中介與現(xiàn)實(shí)充當(dāng)借款信用背書平臺之間的矛盾

　　法律法規(guī)為了降低P2P網(wǎng)貸平臺的金融風(fēng)險，在法律上將其定義為信息中介平臺。但在現(xiàn)實(shí)中P2P網(wǎng)貸平臺為了生存，不得不為借款人背書自己的信用，導(dǎo)致借款人的金融風(fēng)險及法律風(fēng)險必然轉(zhuǎn)嫁到P2P網(wǎng)貸平臺之上。

　　理由如下：

　　一是《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》的“信息中介性質(zhì)”定位。 《指導(dǎo)意見》指出：（八）網(wǎng)絡(luò)借貸。網(wǎng)絡(luò)借貸包括個體網(wǎng)絡(luò)借貸（即P2P網(wǎng)絡(luò)借貸）和網(wǎng)絡(luò)小額貸款。個體網(wǎng)絡(luò)借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實(shí)現(xiàn)的直接借貸。在個體網(wǎng)絡(luò)借貸平臺上發(fā)生的直接借貸行為屬于民間借貸范疇，受合同法、《民法通則》等法律法規(guī)以及最高人民法院相關(guān)司法解釋規(guī)范。個體網(wǎng)絡(luò)借貸要堅(jiān)持平臺功能，為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)。個體網(wǎng)絡(luò)借貸機(jī)構(gòu)要明確信息中介性質(zhì)，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)，不得非法集資。

　　二是《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》中的“金融信息中介企業(yè)”定位?！稌盒修k法》第二條 ［適用范圍和釋義］： 在中國境內(nèi)從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動，適用本辦法，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。本辦法所稱網(wǎng)絡(luò)借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實(shí)現(xiàn)的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介企業(yè)。該類機(jī)構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)。

　　三是P2P的所謂互聯(lián)網(wǎng)信息撮合只是幻想，投資人無法依據(jù)簡要信息判斷是否出借，P2P平臺實(shí)際上是背書自己的信用來給借款人。

　　以國內(nèi)著名P2P網(wǎng)貸平臺為例，看看借款人基本信息。

　　性別：男。最高學(xué)歷：大?！，F(xiàn)居地：湖北省天門市。月均收入：12500元。婚姻狀況：已婚有子。信用審核：通過身份認(rèn)證，上傳身份證復(fù)印件。信用報告，無。收入證明，無。工作認(rèn)證及房產(chǎn)認(rèn)證，無。信用卡額度：30000。年收入：150000元。

　　出借人客觀上無法憑借上述簡要信息，決定是否投標(biāo)。但出借人之所以投標(biāo)，只可能是出于對網(wǎng)貸平臺的信任，即網(wǎng)貸平臺以自己的信用為借款人背書，從而取得出借人的信任。P2P信息中介平臺在無意間為借款人進(jìn)行了增信。

　　四是P2P網(wǎng)貸平臺負(fù)有法定審核義務(wù)，就要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》第九條 ［機(jī)構(gòu)義務(wù)］：網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┮罁?jù)法律法規(guī)及合同約定為出借人與借款人提供直接借貸信息的采集整理、甄別篩選、網(wǎng)上發(fā)布，以及資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關(guān)服務(wù)；（二）對出借人與借款人的資格條件、信息的真實(shí)性、融資項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行必要審核。

　　P2P網(wǎng)貸平臺在法律上屬于居間合同，依據(jù)《合同法》第四百二十五條：居間人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)訂立合同的事項(xiàng)向委托人如實(shí)報告。

　　居間人故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　線上“大數(shù)據(jù)”風(fēng)控不完善與線下銀行級別風(fēng)控成本太高之間的矛盾

　　在融360網(wǎng)貸評級報告中披露，部分P2P平臺壞賬率高達(dá)20%以上，信用類貸款逾期率更是驚人，部分以無抵押信用貸款為主的平臺的M1逾期率甚至超過60%，個別知名平臺的個人信用貸壞賬率近期已超30%。

　　業(yè)內(nèi)通常做法是平臺往往從銀行等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)挖來風(fēng)控人員，他們的經(jīng)驗(yàn)更多來自傳統(tǒng)的風(fēng)控模型，對于互聯(lián)網(wǎng)上數(shù)據(jù)的挖掘也還是處于新嘗試階段。但P2P由于其較高的融資成本，勢必要面對信用級別低于銀行一般客戶的高風(fēng)險對象。而“小額分散”決定P2P單筆貸款的收益非常有限，相對于有限的收益，不可能采取傳統(tǒng)銀行的風(fēng)控手段與級別。

　　在我國個人征信不完善的情況下，有限的風(fēng)控手段對借款的真實(shí)性、還款意愿及還款能力均難以有效控制，如所能獲得的借款者信息量太少、獲取信息的高成本、違約評判標(biāo)準(zhǔn)不一、反欺詐產(chǎn)品不能很好作用于市場、技術(shù)門檻高等等。并且，由于P2P平臺在成本優(yōu)勢及可靠性方面均不及商業(yè)銀行，因此其中不乏信用狀況不佳從而難以直接從銀行獲得貸款的借款人。

　　點(diǎn)對點(diǎn)的信息居間與期限錯配將資金匯集成資金池之間的矛盾

　　P2P網(wǎng)貸平臺應(yīng)該根據(jù)借貸雙方的供求信息，在雙方之間進(jìn)行點(diǎn)對點(diǎn)的借貸信息撮合。但在實(shí)踐中會存在資金不匹配或者期限不匹配的問題，而解決上述問題的辦法之一就是設(shè)立資金池。

　　P2P行業(yè)的資金池按業(yè)內(nèi)的說法是資金先于信息的流動，是指投資人借款后、借款人收款前，或借款人還款后、投資人收款前，該筆資金需先流入P2P平臺公司的賬戶并有一段時間的匯聚期。在此期間，P2P平臺實(shí)際占有該筆資金。以借款人向投資人借款人民幣100萬元，P2P平臺居間促成為例，如果P2P平臺在未得知有借款需求前，先行以某種名目歸集了人民幣100萬元，這就形成了資金池。此狀態(tài)因涉嫌非法吸收公眾存款，一直遭遇非法集資的質(zhì)疑。

　　P2P的本質(zhì)在于促成及撮合，達(dá)到出借與借款兩端的一致。為達(dá)到這一目的，必須解決兩個問題：一個是數(shù)額的錯配，一個是期限的錯配。以某甲欲借人民幣100萬元、期限1年為例，該需求放在P2P平臺上，要促成借款協(xié)議的達(dá)成，要一個或N個出借人籌足人民幣100萬元，這是解決數(shù)額的錯配；同時要達(dá)成這一個或N個出借人的出借時間也為1年，這是解決期限的錯配。如數(shù)額和期限兩個錯配其中有一個無法解決，均易引發(fā)資金池的問題。此外，一旦平臺的投入資金少于流出資金，就會導(dǎo)致資金鏈的斷裂，如平臺無法及時補(bǔ)倉，則會發(fā)生P2P平臺關(guān)閉、老板“跑路”現(xiàn)象。

　　有專業(yè)界對此分析到：P2P平臺的“跑路”現(xiàn)象，我們可以發(fā)現(xiàn)，它們大多存在資金池的問題，在平臺上虛構(gòu)投資人角色，以自有資金放款，但出借款項(xiàng)無法按期收回；或?qū)⑼顿Y人資金挪作他用而無法按時歸還。由于無法完成數(shù)額或期限的錯配，不能繼續(xù)拆東墻補(bǔ)西墻導(dǎo)致平臺負(fù)責(zé)人不得已“跑路”?！芭苈贰逼脚_所存在的資金池問題，在其他平臺上也大多存在。區(qū)別在于，尚未“跑路”的平臺可能只是因?yàn)槟軌蛱幚砗脙蓚€錯配問題，能按時支付款項(xiàng)及利息，可以繼續(xù)擊鼓傳花下去。

　　P2P平臺的高利率與借款人高風(fēng)險之間的矛盾

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)深圳2015年12月12日訊 第一網(wǎng)貸（深圳錢誠）發(fā)布了周四（10日）中國理財(cái)指數(shù)日報。其中12月10日中國P2P網(wǎng)貸理財(cái)收益率指數(shù)顯示，該日全國P2P網(wǎng)貸理財(cái)收益率為10.49%。具體如下：

　　投資期限1個月內(nèi)，全國P2P網(wǎng)貸理財(cái)收益率為10.88%/年；投資期限1-3個月內(nèi)，9.55%/年；投資期限3-6個月內(nèi)，11.08%/年；投資期限6-12個月內(nèi)，11.24%/年；投資期限1年以上，9.42%/年。而同期銀行貸款利率如下：一年以內(nèi)（含一年），4.35%；一至五年（含五年），4.75%；五年以上，4.90%。

　　P2P網(wǎng)貸平臺的利率要明顯高于同期銀行貸款利率，但是由于銀行低利率的優(yōu)勢，符合銀行風(fēng)控的優(yōu)質(zhì)客戶必然會從銀行貸款，只有不符合銀行風(fēng)控的高風(fēng)險客戶才會接受P2P網(wǎng)貸平臺的高利率。

　　故P2P網(wǎng)貸平臺的高利率與高風(fēng)險是一對不可調(diào)和的矛盾。

　　2014中國企業(yè)500強(qiáng)營業(yè)收入達(dá)到56.68萬億元，同比增長13.31％，這500家企業(yè)的收入利潤率僅為4.24％，同比下降了0.1個百分點(diǎn)；資產(chǎn)利潤率為1.36％，同比下降了0.8個百分點(diǎn)。這兩項(xiàng)反映企業(yè)經(jīng)營效益的重要指標(biāo)已連續(xù)3年下降。

　　在實(shí)體行業(yè)利潤持續(xù)下降的客觀情況下，P2P平臺的高利率成本只能吸引高風(fēng)險客戶，同時又無法向?qū)嶓w行業(yè)收取高息，所以保持低壞賬率是不可能與高利率同時存在的。如果同時存在的結(jié)果就是，必須期限錯配形成資金池，拆東墻補(bǔ)西墻，資金鏈一旦斷裂后中小P2p就不得不跑路。

　　怎樣改造愛跑路的中小P2P

　　破解上述矛盾的辦法，首先是回歸網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的信息中介本質(zhì)，將P2P平臺定義為專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介企業(yè)，為實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)，確立從業(yè)機(jī)構(gòu)作為信息中介的法律地位。

　　其次，立法強(qiáng)制P2P平臺披露借款人的必要足夠信息以及擔(dān)保措施，出借人僅依據(jù)披露信息而決定是否投標(biāo)。P2P平臺對披露信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)，不對借款人能否償還借款作出承諾或代償。

　　達(dá)到以上要求的P2P平臺才能實(shí)現(xiàn)小額投融資活動的低成本、高效率、大眾化，為大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新打開大門。

　　（作者為陜西明樂律師事務(wù)所高級合伙人）