12月5日，證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》并公開征求意見。

　　《管理辦法》主要規(guī)定了公司債發(fā)行由原來的審批制轉(zhuǎn)為公開發(fā)行執(zhí)行證監(jiān)會核準(zhǔn)制，私募發(fā)行執(zhí)行證券業(yè)協(xié)會備案制的發(fā)行制度；同時(shí)擴(kuò)容發(fā)行主體，增加交易場所。另外一個(gè)值得關(guān)注的點(diǎn)是，按照新的《管理辦法》，非合格投資者今后投資公司債的范圍將僅限于AAA級。

　　 公開發(fā)行核準(zhǔn)私募發(fā)行備案

　　一名接近證監(jiān)會人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示，新《管理辦法》的一大原則就是“寬進(jìn)嚴(yán)管、差異管理”，即在發(fā)行方面，口徑有所放寬，而在管理方面，執(zhí)行差異化管理。

　　在發(fā)行方面，新的《管理辦法》取消了公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，轉(zhuǎn)而采取核準(zhǔn)制；而非公開發(fā)行公司債券則執(zhí)行證券業(yè)協(xié)會備案制，即在公司債私募發(fā)行5個(gè)工作日內(nèi)向該協(xié)會備案，協(xié)會在材料遞交齊全后為其備案。

　　一名承銷人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示：“盡管目前執(zhí)行的核準(zhǔn)制仍然需要批文才能發(fā)行，但核準(zhǔn)周期要短于審批周期。按照一般的國際慣例，只要發(fā)行主體滿足了若干適宜發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的發(fā)行資格，就可以公開發(fā)行。簡單來講，核準(zhǔn)制應(yīng)該是介于審批制和備案制之間的一種過渡狀態(tài)?！?

　　按照《管理辦法》中有關(guān)核準(zhǔn)制的規(guī)定，中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件；獲得發(fā)行文件之后，發(fā)行主體可以一次性發(fā)行完畢也可以分期發(fā)行。

　　有關(guān)非公開發(fā)行備案制，《管理辦法》規(guī)定，承銷機(jī)構(gòu)或發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以備案，備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。

　　《管理辦法》強(qiáng)調(diào)，中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

　　“新的《管理辦法》一個(gè)原則是向?qū)掃M(jìn)嚴(yán)管過渡，在發(fā)行方面口徑有所放寬，但發(fā)行后的監(jiān)管會進(jìn)一步強(qiáng)化，尤其是交易和轉(zhuǎn)讓活動方面。”上述接近證監(jiān)會人士向本報(bào)記者表示。

　　《管理辦法》規(guī)定，證券交易場所對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實(shí)施分類管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，并根據(jù)債券資信狀況動態(tài)調(diào)整。

　　發(fā)行主體擴(kuò)容交易場所增加

　　《管理辦法》將原來限于境內(nèi)證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司、證券公司的發(fā)行范圍擴(kuò)大至所有公司制法人；但地方政府融資平臺公司除外。

　　同時(shí)在交易市場方面，《管理辦法》進(jìn)一步增加交易市場，對公開發(fā)行而言，由原來的兩大交易所進(jìn)一步擴(kuò)展到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，非公開發(fā)行公司債券則在公開發(fā)行債券交易市場基礎(chǔ)上進(jìn)一步增加了機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)和證券公司柜臺。

　　值得注意的是，證監(jiān)會表示今后將進(jìn)一步探索非公開發(fā)行的債券，稱“非公開發(fā)行公司債券融資方式靈活，創(chuàng)新空間較大，可作為下一步債券市場發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域”。

　　從期限上來看，新辦法也取消了原本對“約定在一年以上”的限制，將其改為“約定在一定期限”，這意味著未來公司債不再局限于一年以上的中長期品種，也可能出現(xiàn)類似短融的短期限品種，而券商之前試點(diǎn)的私募短融債券已經(jīng)試水。

　　散戶只能投AAA公司債

　　另外，不可忽視的一點(diǎn)是《管理辦法》收窄了非合格投資者的投資范圍，新辦法第十八條規(guī)定，資信狀況符合標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行，而標(biāo)準(zhǔn)之一就是“債券信用評級達(dá)到AAA級”。中金公司的研究報(bào)告將其解讀為“債項(xiàng)評級達(dá)不到AAA的公司債券只能向合格投資者發(fā)行”。

　　考慮到“發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性要求保持一致”的規(guī)定，中金公司認(rèn)為，即便在二級市場，非合格投資者也只能投資AAA債券。

　　同時(shí)中金公司認(rèn)為，2013年上證所出臺《投資者適當(dāng)性管理暫行辦法》中提出證券賬戶凈資產(chǎn)50萬元以上的個(gè)人投資者可以申請成為專業(yè)投資者(目前深交所尚無針對專業(yè)投資者的特別規(guī)定)。另外根據(jù)上證所和深交所今年6月出臺的《關(guān)于對公司債券實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)事項(xiàng)的通知》，名下金融資產(chǎn)達(dá)到500萬元的個(gè)人投資者才能投資ST債券，而且上證所和深交所對于ST的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不同。

　　“鑒于上證所50萬的專業(yè)投資者門檻與新辦法中300萬的標(biāo)準(zhǔn)有差異，而且深交所目前尚無正式的投資者適當(dāng)性管理辦法，我們預(yù)計(jì)新辦法正式推出后，兩個(gè)交易所的投資者適當(dāng)性管理辦法有可能跟隨新辦法做出相應(yīng)修改，普通個(gè)人投資者的可投債券范圍將進(jìn)一步縮窄。”中金研究報(bào)告指出。

　　另外一項(xiàng)非常重要但并未在新《管理辦法》中做出明確規(guī)定的是，債券發(fā)行是否仍然受限于凈資產(chǎn)40%的限制。

　　新的《管理辦法》的表述是“新辦法規(guī)定公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定”。但中金認(rèn)為，“鑒于《證券法》修訂稿將在今年12月份接受全國人大常委會初審，爭取明年6月份過三審。考慮到凈資產(chǎn)40%限制對于發(fā)行人的具體情況差異考慮不足，一直以來該條款飽受爭議，未來不排除《證券法》修訂后，關(guān)于債券凈資產(chǎn)40%的限制可能取消?！?