2013年11月8日， 中國證監(jiān)會(huì)和中國銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補(bǔ)充資本的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)，允許上市及擬上市商業(yè)銀行赴交易所發(fā)行公司債券補(bǔ)充資本。上交所也于日前發(fā)布了《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補(bǔ)充資本及其上市交易、轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱“《通知》”)，對商業(yè)銀行發(fā)行的補(bǔ)充資本的公司債券在上交所上市交易、轉(zhuǎn)讓、信息披露及其他相關(guān)事項(xiàng)等做出了具體規(guī)定。《指導(dǎo)意見》和《通知》的發(fā)布，標(biāo)志著商業(yè)銀行的資本補(bǔ)充渠道拓展到交易所市場，這對推進(jìn)銀行業(yè)資本工具創(chuàng)新，促進(jìn)我國債券市場互融互通有著積極的意義。

　　從國際背景來看，次貸危機(jī)之后，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越關(guān)注危機(jī)中暴露出的銀行資本約束機(jī)制的一系列缺陷，如銀行資本在危機(jī)中缺乏充分的損失吸收能力。為此巴塞爾協(xié)議Ⅲ建立了分層次的資本充足率監(jiān)管要求，制定了更加嚴(yán)格的資本工具合格標(biāo)準(zhǔn)。2012年以來，中國銀監(jiān)會(huì)相繼發(fā)布了《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》等政策法規(guī)，全面引入國際資本監(jiān)管最新要求，將資本工具分為核心一級資本工具、其他一級資本工具和二級資本工具。其中合格的二級資本工具條件之一是必須含有減記或轉(zhuǎn)股的條款，當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，該工具能立即減記或者轉(zhuǎn)為普通股。

　　長期以來，我國銀行業(yè)資本補(bǔ)充工具較為單一，僅有普通股、次級債等少數(shù)品種，其他一級資本工具和二級資本工具相對匱乏。從2013年1月1日起，存量次級債等附屬資本將每年按10%的比例逐步退出。面對新的資本監(jiān)管要求，我國銀行業(yè)面臨著巨大的資本補(bǔ)充壓力，推進(jìn)資本工具創(chuàng)新是商業(yè)銀行適應(yīng)國際金融監(jiān)管趨勢、增強(qiáng)銀行損失吸收能力的迫切需要；有助于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)我國銀行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展動(dòng)力，提高我國銀行的國際競爭力；同時(shí)也有利于深化金融體制改革，維護(hù)國內(nèi)資本市場穩(wěn)定。

　　近期，銀監(jiān)會(huì)重點(diǎn)積極推動(dòng)含有減記條款的二級資本工具(以下簡稱“減記債”)的試點(diǎn)發(fā)行。減記債是在不可持續(xù)經(jīng)營情況下能夠用于吸收損失的銀行資本，具有受償順序排在存款人和一般債權(quán)人之后、原始期限不低于5年、在無法生存情況下將觸發(fā)減記實(shí)現(xiàn)損失吸收機(jī)制等合格標(biāo)準(zhǔn)。目前，包括國有銀行、股份制銀行和城商行在內(nèi)的多家銀行已陸續(xù)向銀監(jiān)會(huì)提出減記債發(fā)行申請。

　　據(jù)悉，去年以來監(jiān)管部門和上交所一起積極推動(dòng)減記債來交易所試點(diǎn)發(fā)行。近年來上交所大力推進(jìn)債券市場發(fā)展，市場規(guī)模顯著擴(kuò)大。2013年底，上交所債券掛牌1686只，較2012年底增加65%；債券托管量17219億元，較2012年底增加62%。2013年全年，上交所債券總成交為62.6萬億元，比2012年全年增加65%，掛牌量、托管量和交易量均創(chuàng)歷史新高。在市場結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)設(shè)施方面，上交所債券市場具有交易機(jī)制多樣化，回購市場高效，信息披露公開、透明，投資者群體廣泛等特點(diǎn)。

　　基于此，商業(yè)銀行來交易所發(fā)行減記債具有多方面積極意義：一是有利于銀行利用交易所多元化的投資者優(yōu)勢，進(jìn)一步拓寬銀行融資渠道，分散銀行體系風(fēng)險(xiǎn)，加快資本工具創(chuàng)新；二是有助于增強(qiáng)商業(yè)銀行與交易所合作，為下一步在交易所市場發(fā)行其他資本工具積累經(jīng)驗(yàn)；三是豐富交易所債券品種，滿足投資者多樣化的投資需求；四是有利于發(fā)揮交易所公開透明的價(jià)格形成機(jī)制，促進(jìn)我國債券收益率曲線完善；五是有助于深化我國債券市場發(fā)行制度改革，促進(jìn)債市互通互融。

　　據(jù)上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，根據(jù)《指導(dǎo)意見》，在證券交易所上市的商業(yè)銀行，或發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)商業(yè)銀行，或申請?jiān)诰硟?nèi)首次公開發(fā)行股票的在審商業(yè)銀行，均可以來上交所發(fā)行減記債。發(fā)行人在獲得銀監(jiān)會(huì)的資本工具屬性確認(rèn)和監(jiān)管意見后，既可以選擇報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后公開發(fā)行，也可以選擇經(jīng)上交所備案后非公開發(fā)行。每期非公開發(fā)行的減記債的投資者合計(jì)不得超過二百人。《通知》除對減記債在上交所上市交易及轉(zhuǎn)讓相關(guān)安排進(jìn)行了具體規(guī)定外，也對非公開發(fā)行的減記債在上交所備案的所需材料、募集說明書的內(nèi)容要求和備案程序做了說明。

　　考慮到減記條款相關(guān)的特殊風(fēng)險(xiǎn)因素，上交所在《通知》中明確了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制：一是投資者適當(dāng)性管理要求。參與公開發(fā)行的減記債認(rèn)購和交易的投資者，應(yīng)當(dāng)為符合《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理暫行辦法》規(guī)定的專業(yè)投資者。非公開發(fā)行的減記債的投資者，應(yīng)當(dāng)為《通知》中規(guī)定的合格投資者；二是差異化的交易機(jī)制安排。僅發(fā)行時(shí)最近一期末的總資產(chǎn)為5萬億元人民幣以上的發(fā)行人公開發(fā)行的減記債，可以在上交所采用競價(jià)等方式進(jìn)行交易；三是加強(qiáng)減記債持續(xù)信息披露監(jiān)管?！锻ㄖ芬?guī)定，發(fā)行人和其他信息披露義務(wù)人除需按公司債券相關(guān)規(guī)定和募集說明書的約定履行日常信息披露義務(wù)外，還需對二級資本工具和其他一級資本工具觸發(fā)事件、對資本充足率產(chǎn)生重大影響的其他事件、贖回等相關(guān)信息及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露。

　　《通知》的發(fā)布，為下一步商業(yè)銀行來交易所發(fā)行減記債順利起步鋪平了道路。上交所將繼續(xù)加大市場服務(wù)力度， 積極配合商業(yè)銀行及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)推進(jìn)新型二級資本工具的試點(diǎn)發(fā)行工作，共同促進(jìn)我國資本市場的改革創(chuàng)新與繁榮發(fā)展。