對(duì)于職場(chǎng)人士來(lái)說(shuō)，上班時(shí)的“打卡”往往令人又愛(ài)又恨。但是與上市銀行董監(jiān)高(董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員)來(lái)說(shuō)，普通白領(lǐng)的打卡還是弱爆了，上述銀行家在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的“打卡”記錄不僅在公司內(nèi)部留痕，還需要大白于天下——在上市銀行年報(bào)公示中，董事會(huì)和股東大會(huì)的出勤率是信息披露必不可少的一環(huán)。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)2015年年報(bào)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)披露年報(bào)的11家上市銀行(五大行、招商銀行、中信銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、光大銀行、平安銀行)中，雖然董事會(huì)會(huì)議相對(duì)密集，但是絕大多數(shù)銀行的董事會(huì)平均親自出勤率都能達(dá)到80%以上，而且個(gè)別不能親自出席的會(huì)議也會(huì)委托其他董監(jiān)事代為出席會(huì)議并表決；而對(duì)于頻次較低的股東大會(huì)，董監(jiān)高們的時(shí)間分配則不太統(tǒng)一，部分高管為“零出席”。

　　中行、浦發(fā)

　　董事會(huì)頻次最高

　　在11家披露年報(bào)的上市銀行中，浦發(fā)銀行和中國(guó)銀行2015年召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議次數(shù)最多，均為18次。平均每個(gè)月1.5次的董事會(huì)會(huì)議顯然并沒(méi)有成為董監(jiān)高們的負(fù)擔(dān)。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者獨(dú)家統(tǒng)計(jì)，浦發(fā)銀行董事會(huì)的平均親自出席率約為88%(本文的出席率均以親自出席為口徑進(jìn)行統(tǒng)計(jì))，中國(guó)銀行的平均出席率約為94%。此外，中國(guó)銀行監(jiān)事會(huì)的平均親自出勤率高達(dá)97%。

　　11家銀行中，交通銀行2015年召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議次數(shù)最少，為7次，不足浦發(fā)銀行和中國(guó)銀行召集次數(shù)的一半，董事會(huì)的平均出席率為91.3%，監(jiān)事會(huì)的平均親自出席率為80%。此外，工商銀行、建設(shè)銀行和光大銀行去年召開(kāi)董事會(huì)的次數(shù)也相對(duì)較少，各為8次，光大銀行的平均出席率約為88%，建設(shè)銀行的平均出席率為94%，工商銀行的平均出席率約為96%；3家銀行的監(jiān)事會(huì)出席率則分別為92%、94%和100%。

　　此外，農(nóng)業(yè)銀行的董事會(huì)出席率為96%，監(jiān)事會(huì)出席率為87%；招商銀行董事會(huì)出席率約為95%；中信銀行董事會(huì)出席率約為84%，民生銀行和平安銀行披露出來(lái)的數(shù)據(jù)不具備直接可比性。

　　“滬深交易所通常對(duì)于上市公司董監(jiān)事的履職行為有一定規(guī)范性的要求”，資深法律界人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

　　本報(bào)記者查閱《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引(2013年修訂)》發(fā)現(xiàn)，該指引要求“董事原則上應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議并做出決策”、“董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托”、“董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除”、“董事一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。董事一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)二分之一，且無(wú)疾病、境外工作或?qū)W習(xí)等特別理由的，本所將公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事”。此外，本報(bào)記者還注意到，深交所也有類(lèi)似的對(duì)于董監(jiān)事履職董監(jiān)事會(huì)的行為規(guī)定。

　　“從公司治理的角度來(lái)看，對(duì)于董監(jiān)高的考核可以包括每位董事年度參加各類(lèi)會(huì)議的親自出席率、會(huì)議發(fā)言和提出可操作性建議的情況，參加考察調(diào)研和提出專(zhuān)業(yè)合理化建議的情況以及獨(dú)立董事工作時(shí)間等項(xiàng)目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項(xiàng)指標(biāo)的分值，匯總計(jì)算出客觀評(píng)價(jià)得分”，上述法律界人士表示，“我們?cè)谂c上市公司合作設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)模式時(shí)，也曾經(jīng)建議量化董監(jiān)高的考核指標(biāo)，一方面是業(yè)績(jī)績(jī)效方面的量化，另一方面則是董監(jiān)事會(huì)工作參與度的量化?！?/p>

　　股東大會(huì)

　　參與熱情不一

　　與動(dòng)輒一年十余次的董事會(huì)相比，上市銀行的股東大會(huì)次數(shù)還是比較有限的，大多數(shù)銀行的頻次也就是一年兩到三次。相對(duì)于董監(jiān)高們對(duì)于董監(jiān)事會(huì)的重視，董監(jiān)高對(duì)于股東大會(huì)的熱度差異比較大。雖然部分銀行的董監(jiān)高股東大會(huì)也幾乎做到了全勤，但也有部分銀行的董監(jiān)高雖然在董監(jiān)事會(huì)上能夠做到各司其職、親力親為，但是對(duì)于股東大會(huì)的參與度明顯偏低。

　　上述11家上市銀行中，一家股份制銀行23位董監(jiān)高(含去年離職董監(jiān)高)中，僅6位曾經(jīng)親自參與股東大會(huì)，其余人員的出席率為“零”。一家國(guó)有大行董事的股東大會(huì)平均出席率不足41%，另一家股份制銀行董事的股東大會(huì)平均親自出席率也不足70%。

　　不過(guò)，并非所有的銀行家都無(wú)暇親自出席股東大會(huì)。中國(guó)銀行13位現(xiàn)任董事中，有12位參與了其任職期內(nèi)的全部股東大會(huì)，另有1位缺席了1次股東大會(huì)，平均出席率超過(guò)96%。農(nóng)業(yè)銀行20位董事中19位董事親自參與了全部股東大會(huì)，平均出席率更是達(dá)到98%以上，工商銀行董事的股東大會(huì)出席率則達(dá)到了100%。

　　本報(bào)記者查閱目前的監(jiān)管規(guī)定發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管對(duì)于董監(jiān)事的勤勉義務(wù)的強(qiáng)制性考核主要指向董監(jiān)事會(huì)，而并未包含股東大會(huì)。但是，鑒于股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)往往容納了各類(lèi)投資者，是中小股東表達(dá)利益訴求以及與管理層溝通的最佳渠道，董監(jiān)高親自出席股東大會(huì)的好處還是顯而易見(jiàn)的。

　　獨(dú)立董事

　　參與度高異議率低

　　11家上市銀行中，獨(dú)立董事大多親自參與了董事會(huì)，并獲得了上市銀行較高的評(píng)價(jià)。此外，《證券日?qǐng)?bào)》在11家上市銀行的2015年年報(bào)中并未發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事對(duì)于董事會(huì)議案提出異議的情況，也有逾半數(shù)銀行直接表示，“報(bào)告期內(nèi)未出現(xiàn)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本行董事會(huì)或委員會(huì)議案提出異議的情況”。

　　當(dāng)然，獨(dú)立董事存在的意義并非為了反對(duì)而反對(duì)，異議率低并不意味著獨(dú)立董事成為“花瓶”，只不過(guò)獨(dú)立董事作為公司治理結(jié)構(gòu)中的“第三方”是在經(jīng)營(yíng)決策中最能夠保持理性和客觀的群體，市場(chǎng)自然希望獨(dú)立董事能名副其實(shí)地保持其獨(dú)立性。

　　“獨(dú)立董事無(wú)異議不同于不發(fā)聲”，一位股份制銀行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“獨(dú)立董事可以在日常工作以及董事會(huì)議案審議前的溝通中表達(dá)意見(jiàn)和建議，所以等到董事會(huì)審議時(shí)，投資者們看到的已經(jīng)是一個(gè)經(jīng)過(guò)充分溝通和表達(dá)的方案。”