“這一次應(yīng)該不會(huì)！”1月15日，面對(duì)屢屢重組失敗，索芙特(000662.SZ)董事辦一女性工作人員這樣回答記者。

　　一邊是股價(jià)飛漲，一邊是市場(chǎng)的海量質(zhì)疑。曾經(jīng)的“中國(guó)日化第一股”索芙特從未面臨過(guò)如此尷尬的局面。

　　上市近20年，這個(gè)夫妻檔公司自2006年開(kāi)始日漸式微，2010年更是大幅虧損，一度披星戴帽。索芙特幾次“賣子”求生，并踏上了漫長(zhǎng)而又曲折的重組之旅。遺憾的是，3年來(lái)，其跨界文化傳媒、演藝旅游，涉足管樁基建業(yè)務(wù)，均慘遭失敗。而這回，進(jìn)軍智慧城市，溢價(jià)高達(dá)29倍，違約金5000萬(wàn)元，索芙特可謂是孤注一擲。

　　不過(guò)，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次重組依然存疑。標(biāo)的對(duì)象天夏科技硬傷較多，且智慧城市未來(lái)仍存較大不確定性。在一片質(zhì)疑聲中，索芙特修改了定增方案，但依然不被看好。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，在停牌長(zhǎng)達(dá)7個(gè)月后，復(fù)牌僅僅5天的索芙特毫無(wú)征兆停牌，且停牌前夕漲停板被打開(kāi)后大量資金出逃。昨日，大盤強(qiáng)勁反彈，索芙特復(fù)牌首日弱勢(shì)震蕩，以平盤收盤。

　　有投資人士分析稱，索芙特的重組套路是追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，與此前湘鄂情的手法不無(wú)兩樣，需警惕其成為下一個(gè)湘鄂情。

　　29倍溢價(jià)再演重組大戲

　　1月12日開(kāi)盤前夕，索芙特突如其來(lái)的緊急停牌打亂了投資者的陣腳，招來(lái)質(zhì)疑聲一片。

　　在長(zhǎng)達(dá)7個(gè)月的停牌后，新年第一個(gè)交易日前夕，索芙特公布新的重組方案。一連4個(gè)漲停后，第5天，在高開(kāi)8%股價(jià)拉高至9.98元自2012年4月以來(lái)的最高點(diǎn)后，突然直線下降至8.74元，配之4.35億元的巨量，全天震幅高達(dá)13.48%。

　　索芙特的重組預(yù)案論證公告解釋了這一怪異變化，方案需進(jìn)一步論證，存在不確定性。

　　索芙特公布的定增預(yù)案顯示，索芙特公司擬以6.03元/股的價(jià)格，向恒越投資、?？低顿Y等10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行合計(jì)不超過(guò)84908.79萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)51.2億元，其中41.2億元擬用于購(gòu)買杭州天夏科技集團(tuán)有限公司(下稱天夏科技)100%股權(quán)，不超過(guò)10億元擬用于補(bǔ)充天夏科技流動(dòng)資金。

　　據(jù)了解，天夏科技設(shè)立于2002年2月6日，擁有3家控股子公司，目前主要經(jīng)營(yíng)智慧城市相關(guān)業(yè)務(wù)，主要包括軟件產(chǎn)品銷售、系統(tǒng)集成建設(shè)與運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

　　索芙特公告顯示，天夏科技2012年、2013年和2014年前三季度的凈利潤(rùn)分別為-738.70萬(wàn)元、3417.97萬(wàn)元和5622.40萬(wàn)元。而發(fā)行完成后，天夏科技將納入索芙特的合并報(bào)表范圍，智慧城市相關(guān)業(yè)務(wù)收入將大幅度增加，預(yù)計(jì)將占據(jù)較大的收入比例和利潤(rùn)比例，其中預(yù)計(jì)利潤(rùn)貢獻(xiàn)將超過(guò)50%。

　　公司預(yù)測(cè)，其2015年、2016年、2017年合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3.10億元、4.10億元和5.20億元。公告稱，天夏科技100%股權(quán)預(yù)估值41.2億元，增值率為2891.31%。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行后，索芙特的實(shí)際控制人梁國(guó)堅(jiān)和張桂珍夫婦間接控制上市公司的股份比例將不低于19.17%，仍為公司的實(shí)際控制人。

　　此次重組，索芙特可謂是下了血本。除了高達(dá)29倍的溢價(jià)外，還將違約金由從前的100萬(wàn)元提高到5000萬(wàn)元。

　　連續(xù)遭遇“悔婚”重組之路命運(yùn)多舛

　　索芙特的重組之路命運(yùn)多舛，此次重組亦是其“四進(jìn)宮”。

　　借殼重組上市的索芙特曾經(jīng)紅極一時(shí)，然而從2006年開(kāi)始，其日漸式微，尤其是2012年公司股票披星戴帽。而去年三季報(bào)仍顯示，公司主業(yè)依舊虧損嚴(yán)重。

　　其實(shí)，索芙特產(chǎn)品市場(chǎng)占有率非常低。記者走訪發(fā)現(xiàn)，在武漢的幾家大型商超內(nèi)，索芙特產(chǎn)品非常少，其中，在漢口一家大型超市，僅有索芙特護(hù)手霜以五折出售，遭受市場(chǎng)冷落可見(jiàn)一斑。

　　主業(yè)不振，索芙特于是將重振的希望寄托在跨界轉(zhuǎn)型上。

　　2011年，正值文化產(chǎn)業(yè)熱潮，索芙特緊跟熱點(diǎn)，其大股東廣西索芙特科技公司欲將其賣給廣西日?qǐng)?bào)傳媒集團(tuán)，廣西傳媒以其資產(chǎn)置換索芙特全部資產(chǎn)，但最終因未獲得政府批文，重組流產(chǎn)。

　　隨后，索芙特瞄上了旅游產(chǎn)業(yè)，籌劃定增預(yù)案，試圖收購(gòu)“印象劉三姐”的東家廣西桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)。這場(chǎng)被寄予厚望的婚約，被“劉三姐”的一紙函件“因相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理桂林廣維的股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)而終止合作”宣告失敗。

　　接連失敗并未挫損索芙特的銳氣。索芙特又對(duì)外稱將以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，購(gòu)買湯始公司和建華管樁集團(tuán)持有的境內(nèi)管樁業(yè)務(wù)。只是，5個(gè)月后，這次收購(gòu)又因湯始公司的一份《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的函》而終結(jié)。

　　追逐資本熱點(diǎn)，為何索芙特一次也未成功？

　　“索芙特幾次重組，都是別人說(shuō)了算，失敗概率較大。”天風(fēng)證券投資顧問(wèn)王晟彪認(rèn)為，索芙特主業(yè)虧損嚴(yán)重，幾次賣子保殼。在前三次重組中，索芙特都是作為賣殼身份參與，主動(dòng)權(quán)不在索芙特手中，在整個(gè)重組事項(xiàng)中操控權(quán)很小。

　　第四次重組仍存不確定性

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，重組天夏科技，索芙特不惜付出溢價(jià)29倍的高昂代價(jià)。姑且不談此次重組能否成功，僅僅是天夏科技本身，也是一個(gè)“毛病頗多的孩子”。

　　上述業(yè)內(nèi)人士表示，首先，天夏科技承諾，2015年、2016年、2017年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.1億、4.1億和5.2億元。這一幾何級(jí)攀升的盈利承諾存在很大變數(shù)。2013年，天夏科技僅盈利3417萬(wàn)元。根據(jù)公告，天夏科技目前在手大單分別為合同金額82004.26萬(wàn)元的江西省贛州市南康區(qū)智慧城市項(xiàng)目及79540萬(wàn)元的成都市平安城市監(jiān)控項(xiàng)目。此外，天夏科技還在與多個(gè)城市的相關(guān)部門協(xié)商洽談智慧城市項(xiàng)目，其中部分已簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書，投資金額共計(jì)數(shù)十億元。事實(shí)上，項(xiàng)目合同簽訂日期與完工時(shí)間均在2012年至2013年間。規(guī)模最大的項(xiàng)目為四川南充市數(shù)字化城市管理信息建設(shè)系統(tǒng)項(xiàng)目，合同金額2148萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)毛利1017.34萬(wàn)元。這意味著在規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)合同承諾存在變數(shù)。

　　其次，雖然智慧城市產(chǎn)業(yè)具有較好的發(fā)展前景，但巨額投資時(shí)代已經(jīng)過(guò)去，近兩年將進(jìn)入驗(yàn)收期。此外，已有智慧城市投資過(guò)熱的觀點(diǎn)出現(xiàn)，天夏科技預(yù)估的數(shù)十億投資能否依約落到其頭上尚是未知數(shù)。

　　此外，天夏科技的實(shí)際控制人夏建統(tǒng)，此前已手握蓮花味精(600186.SH)，坐上了該公司董事長(zhǎng)寶座，其旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少得可憐。

　　再說(shuō)此次重組事件，索芙特剛剛公布預(yù)案就緊急申請(qǐng)停牌。1月19日公布的新預(yù)案，天夏科技大股東?？低顿Y退出定增。王晟彪認(rèn)為，索芙特的這一手法，與此前重組“劉三姐印象”并無(wú)二致。這意味著重組事項(xiàng)仍存不確定性。

　　事實(shí)上，二級(jí)市場(chǎng)上，昨日復(fù)牌的索芙特，投資者并不看好。在大盤強(qiáng)勁反彈超九成個(gè)股上漲的大勢(shì)下，索芙特全天弱勢(shì)震蕩，最后以平盤報(bào)收。

　　多名證券人士分析認(rèn)為，夏建統(tǒng)想借殼蓮花味精的可能性極小，因?yàn)樘煜目萍紤?yīng)收賬款多、后期經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大，單獨(dú)上市難過(guò)IPO，最好的方法是放棄天夏科技，從索芙特手中獲得大量現(xiàn)金對(duì)價(jià)，用這筆錢對(duì)外收購(gòu)或投資，或進(jìn)一步利用蓮花味精的上市平臺(tái)進(jìn)行資本運(yùn)作。

　　盡管索芙特董事辦人士面對(duì)記者的詢問(wèn)，顯得信心滿滿，但是，對(duì)于索芙特而言，即便重組成功，也將面臨嚴(yán)重挑戰(zhàn)。有投資人士認(rèn)為，智慧城市概念已受到多家上市公司青睞，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。而索芙特這個(gè)做日化的門外漢，要想在智慧城市領(lǐng)域做大做強(qiáng)絕非易事。對(duì)索芙特而言，前途依然未卜，稍有不慎，就會(huì)成為下一個(gè)湘鄂情。

　　2011年8月

　　文化傳媒

　　廣西日?qǐng)?bào)傳媒集團(tuán)有限公司擬借殼索芙特，同年10月，索芙特表示“此次資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估工作量大，無(wú)法在計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成”并宣布重組流產(chǎn)。

　　2013年9月

　　演藝旅游

　　索芙特發(fā)布公告擬募集資金12.8億元用于收購(gòu)桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)，由于相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理廣維文華公司股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，導(dǎo)致此次資產(chǎn)收購(gòu)再次以失敗收?qǐng)觥?/p>

　　2014年5月

　　管樁基建

　　索芙特第三次將重組提上日程，擬發(fā)行股份購(gòu)買湯始有限公司和建華管樁集團(tuán)有限公司持有的境內(nèi)管樁業(yè)務(wù)。同年10月，重組又一次失利。

　　智慧城市

　　2015年1月4日

　　停牌近7個(gè)月的索芙特對(duì)外宣布，公司擬募集51.2億元收購(gòu)杭州天夏科技集團(tuán)有限公司100%股權(quán)以及補(bǔ)充天夏科技的流動(dòng)資金。