持股近25%的大股東，在上市公司換屆時(shí)竟然沒能成功派駐一名董事，天目藥業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)一手導(dǎo)演的這出鬧劇最終迎來了監(jiān)管部門的介入。有券商人士分析認(rèn)為，隨著監(jiān)管部門的強(qiáng)力介入，股份占優(yōu)的宋曉明一方將重新獲得掌權(quán)機(jī)會(huì)。

　　天目藥業(yè)今日公告，于5月26日下午收到中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局的《上市公司監(jiān)管關(guān)注函》，浙江證監(jiān)局已于5月22日對公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并發(fā)現(xiàn)了三大問題，要求公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及律師分別作出明確說明，并于5月27日前即今日前報(bào)送監(jiān)管局，同時(shí)進(jìn)行公開披露。

　　爭奪天目藥業(yè)控股權(quán)的雙方已有多年恩怨，此次董事會(huì)換屆最終引起直接交火。今年4月22日，通過二級市場增持已掌握天目藥業(yè)24.63%股份的宋曉明提議對董事會(huì)進(jìn)行改選，并提名了五名董事候選人，但該提案遭到天目藥業(yè)現(xiàn)任董事會(huì)的拒絕。幾天后，宋曉明再度提議，公司董事會(huì)同意換屆并要求股東于5月19日前推薦候選人。5月20日，公司發(fā)布董事會(huì)決議公告，宋曉明提名的五名董事全部未通過任職資格審查，通過審查的董事全部來自目前實(shí)際控制公司16.76%股權(quán)的楊宗昌一方，一時(shí)引起市場的廣泛爭議。

　　根據(jù)5月20日的現(xiàn)場檢查，浙江證監(jiān)局一共發(fā)現(xiàn)了三個(gè)問題。首先是此屆董事會(huì)是否合規(guī)。關(guān)注函提到：你公司《公司章程》第一百一十九條規(guī)定：“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：郵遞、傳真、郵件、專人送達(dá)；通知時(shí)限為：會(huì)議召開2個(gè)工作日以前?！蹦愎菊匍_第八屆董事會(huì)第三十四此會(huì)議討論審議第九屆董事會(huì)候選人過程中，發(fā)布董事會(huì)通知和召開董事會(huì)時(shí)間均為5月19日，未提前兩個(gè)工作日發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，請說明第八屆董事會(huì)第三十四此會(huì)議是否符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　第二個(gè)問題則直指資格審查的合法性，這也是引起市場爭議的焦點(diǎn)問題。關(guān)注函稱，你公司于5月20日披露了《第八屆董事會(huì)第三十四此會(huì)議決議公告》。該公告披露，你公司董事會(huì)對股東提名的新一屆董事會(huì)候選人進(jìn)行了審查。請就“董事會(huì)對持股3%以上的股東提出的董事候選人進(jìn)行資格審查，并作為提交股東大會(huì)審議的前置條件”是否有充分的法律依據(jù)進(jìn)行說明。對于資料不齊全的董事候選人，你公司董事會(huì)是否及時(shí)提示提名股東補(bǔ)充相應(yīng)的證明材料。如果未經(jīng)提示直接否定相關(guān)被提名人的董事候選人資格，是否構(gòu)成以形式審核替代實(shí)質(zhì)審核。是否構(gòu)成對持股3%以上股東提案權(quán)的侵害。請就上述問題發(fā)表明確意見。

　　關(guān)注函還指出，財(cái)通基金于5月4日向公司提交了《關(guān)于提請召開臨時(shí)股東大會(huì)的請求書》，提議于6月8日召開臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新一屆董事會(huì)成員，并于5月13日再次提交了《關(guān)于提請召開臨時(shí)股東大會(huì)的請求書》以及《關(guān)于進(jìn)行公司董事會(huì)換屆選舉的提案》，提議于6月8日召開臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新一屆董事會(huì)成員。5月14日，公司公告稱將于5月29日召開2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。請說明上述兩次臨時(shí)股東大會(huì)的關(guān)系，以及6月8日股東大會(huì)是否仍將按時(shí)召開，若不召開，請說明將6月8日臨時(shí)股東大會(huì)提前至5月29日是否取得了原提議股東的事前認(rèn)可；若召開，請就前后兩次臨時(shí)股東大會(huì)的法律效力以及6月8日股東大會(huì)的程序和信息披露是否合規(guī)進(jìn)行說明。

　　“這三個(gè)問題可以說是招招致命，完全打到了‘七寸’上，聯(lián)系到此前上交所對公司發(fā)出的監(jiān)管函以及公司的回復(fù)，部分問題的答案或者說供狀都已經(jīng)寫好了，公司現(xiàn)任董事會(huì)幾乎已沒有多少辯解的余地。從法理上來講，這本來就是一出不可能成功的鬧劇，并且公告出來第一天上交所就發(fā)了監(jiān)管函，第三天證監(jiān)局就上門調(diào)查，不知道公司為何還不主動(dòng)提出和解？”一位接受上證報(bào)記者采訪的律師分析稱，盡管監(jiān)管部門仍是提問的方式，但其意圖已充分表達(dá)出來，即其將堅(jiān)決捍衛(wèi)董事會(huì)最終是為全部股東服務(wù)的這一理念。