12月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國南車(601766.SH)與中國北車(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上報決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”(初定名，以下簡稱中車集團(tuán))。

　　南車與北車相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者證實(shí)，上述消息是可靠的。

　　吸收合并還是新設(shè)合并

　　此時距離南車與北車停牌已有月余。

　　10月27日，中國南車、中國北車均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計(jì)停牌時間不超過一個月。在此前后，南車旗下上市公司時代新材(600458.SH)、南方匯通(000920.SH)、時代電氣(03898.HK)等相關(guān)公司也宣布停牌。

　　記者從權(quán)威消息源獲悉，過去一個月，中國南車與中國北車等相關(guān)重組方，對重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個方案提出，由南車合并吸收北車資產(chǎn)，并只保留一個上市公司的殼。另一個方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個上市公司，旗下南北車雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺。

　　有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個公司主體接納一個或一個以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

　　這些合并方法可以通過以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購買股票式兼并、以股票購買資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。

　　討論過的南車北車重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動作小，對現(xiàn)狀改動較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺同業(yè)競爭的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。

　　記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報稿。

　　據(jù)接近國資委的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國南車增發(fā)股份吸收合并中國北車全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。

　　方案還提出，中國南車與中國北車完成合并重組后，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。

　　上述人士稱，由于南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

　　方案之外

　　南北車重組，為何有關(guān)部門更傾向于選擇吸收合并方式？

　　有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車存在同業(yè)競爭問題，資本市場不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國南車與中國北車之上組建一個集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車這兩個上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷兩個法人資格，并注冊新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。

　　該人士稱，有關(guān)部門或許是考慮到重組的時間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者還了解到，重組方案之外，中國南車和中國北車不同的發(fā)展勢頭，對合并方式的選擇并非沒有潛在的影響。

　　據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國北車的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國南車的兩倍，但近幾年來被中國南車迎頭趕上，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

　　財(cái)報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國北車在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車的兩倍，此后南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年，南車反超。中國南車的海外收入達(dá)45.9億元，而中國北車的海外收入僅為23.2億元。

　　中國南車相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，財(cái)報顯示的是已交付的訂單收入，而南車在售的海外訂單金額還要大得多。以南車旗下第二大車輛公司南車株洲電力機(jī)車公司的海外訂單為例，據(jù)該公司副總張旻宇介紹，過去四年株洲電力機(jī)車公司已拿下300多億元海外訂單，僅這些在手訂單，即可為南車明年實(shí)現(xiàn)海外銷售收入近100億元，2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來不排除還可能簽訂新的訂單。

　　不僅海外業(yè)務(wù)收入反超中國北車，中國南車在今年前三季度的營業(yè)收入也比中國北車高出約200億元。

　　還有一個重要因素是，中國南車的核心技術(shù)實(shí)力要強(qiáng)于中國北車。中國工程院院士劉友梅向記者透露，受與國外西門子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響，目前我國現(xiàn)有和諧號動車組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識產(chǎn)權(quán)的制約，不能出口。唯獨(dú)CRH380A型車可以出口，因?yàn)樵撥囁辛悴考⒆酉到y(tǒng)等，均是中國知識產(chǎn)權(quán)，而其國產(chǎn)化的基礎(chǔ)則源自南車自身強(qiáng)大的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，即使美國權(quán)威知識產(chǎn)權(quán)專家來也無話可說，因此有關(guān)部門才給CRH380A型車頒發(fā)了出口資質(zhì)。相比之下，中國北車的CRH380B尚未完全實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化。在高鐵出海的大趨勢下，擁有技術(shù)實(shí)力又擁有高鐵出口資質(zhì)的南車，占有的話語權(quán)更大一些。

　　上述幾個方面的情況，顯然也是有關(guān)部門考慮南北車合并方式的重要因素。

　　相對較優(yōu)方案？

　　重慶渝新財(cái)基金并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理姚偉12月2日對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，南北車合并的這套方案預(yù)計(jì)能夠順利獲得通過，此前已有多個國企的重組采取了這種吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀鋼鋼釩(000629.SZ)向攀鋼集團(tuán)、攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團(tuán)四川長城特殊鋼公司發(fā)行股份購買不超過75億元的資產(chǎn)，同時攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合并攀渝鈦業(yè)(000515.SZ)和*ST長鋼(000569.SZ)。這種合并吸收的方式，是近幾年國企重大重組的常規(guī)思路之一。

　　據(jù)悉，去年，廣州藥業(yè)(600332.SH)和白云山A(000522.SZ)的合并方案也與此類似。雙方亦是通過新增股票，換股吸收合并的方式，將白云山A的資產(chǎn)并入廣州藥業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)廣藥集團(tuán)的整體上市目的。

　　12月1日，宏源證券(000562.HK)公告，申銀萬國證券吸收合并宏源證券的重組方案，獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。這也是典型的以合并吸收方式重組案例。

　　不過，前述不愿具名的投行人士提醒記者，以往發(fā)生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之間，即是在一個集團(tuán)內(nèi)完成，合并后的人員處置與資產(chǎn)安排早就有很長時間的考慮。但南北車畢竟是兩個獨(dú)立法人的大型企業(yè)，使用吸收合并的方式，后續(xù)仍有復(fù)雜手續(xù)。任何一方被吸收合并后，上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過的程序都會非常繁復(fù)。

　　他認(rèn)為，如果采用要約收購的方式，會更方便快捷一些，即，直接用現(xiàn)金或股票等方式，將其中一個公司收購為另一方的子公司，重組速度會更快。但是，雖然要約收購方式便捷快速，但由于中國南車與中國北車雙方的資產(chǎn)規(guī)模、市場份額和技術(shù)能力，大致相同或相近，一方成為另一方的子公司，阻力會很大。

　　多方比較，吸引合并方式，可能是南北車重組相對較優(yōu)的方案。如果該方案能獲得決策層批準(zhǔn)，在資本市場層面，下一步就是多少雙方股票吸收換購的比例等具體問題。