據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者此前報道(詳見本報10月16日15版報道《配資檢查被罰機構浮水銀河基金[微博]子公司確認受罰》)，富安達基金、國金、銀河、融通四家基金或基金子公司曾因在監(jiān)管層的場外配資檢查中存在問題而被采取行政監(jiān)管措施。彼時除銀河基金確認外，國金、融通及富安達方面卻均對此稱“并不知情”。

　　而據(jù)證監(jiān)會[微博]有關負責人11月6日證實，已對前述四家基金機構作出行政監(jiān)管措施，其中分別對融通基金子公司——融通資本和其余三家機構分別作出暫停資管計劃備案6個月和3個月的處罰決定。

　　不過，監(jiān)管層并未對其違規(guī)細節(jié)予以說明。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者從一位接近監(jiān)管層的基金子公司人士處獲悉，銀河基金子公司(下稱“銀河資本”)與國金基金子公司(下稱“千石資本”)的違規(guī)原因，與部分私募外包型產(chǎn)品未通過相應風控程序有關。

　　值得注意的是，此前基金子公司以“資管通道+投資顧問”等模式開展量化、策略交易等私募外包業(yè)務時，該類操作在業(yè)內(nèi)并非罕見。而此次監(jiān)管層針對該操作做出處罰，也意味著原有的“借通道”式私募模式或?qū)⒂瓉韯∽儭?/p>

　　部分產(chǎn)品下設交易單元

　　據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者多方了解，前述四家機構之一的銀河資本被罰原因，與其部分產(chǎn)品下設子單元獨立運作有關。

　　“在檢查中，發(fā)現(xiàn)銀河資本的一些產(chǎn)品下設了子單元，并且是含結構化的，分優(yōu)先級和劣后，優(yōu)先拿固定收益，然后投資和操作則由劣后來執(zhí)行?！币晃唤咏O(jiān)管層的基金子公司人士透露，“這個是典型的利用交易系統(tǒng)功能來實現(xiàn)為劣后做配資?！?/p>

　　值得一提的是，交易子單元與配資活動中影響較深的傘形信托具有類似的結構。在該模式下，信托公司或基金子公司通過第三方系統(tǒng)將資管計劃拆分成多個交易子單元、子賬戶，再將該類賬戶交于客戶使用。

　　不過，銀河資本所采取的該類業(yè)務或與市場中理解的配資活動并不完全一致，其面向?qū)ο蟾酁樗侥蓟鸸芾砣说葯C構客戶。

　　“一般意義上理解的配資是做零售，但這種結構化配資主要針對的是機構客戶?！比A東一家基金子公司人士坦言，“這類業(yè)務通常是基金子公司到銀行那邊拿額度，成本都是固定的，批發(fā)到資金然后再賣給客戶，但這個客戶并不是配資公司，而是一些大額的劣后，資金通常在千萬級別以上?！?/p>

　　21世紀經(jīng)濟報道記者從上述接近監(jiān)管層的基金子公司人士了解到，銀河資本針對該類結構化產(chǎn)品，采取了“事后分析”的方式進行風險控制，而部分產(chǎn)品并未通過系統(tǒng)風控，僅為風控人員進行人工識別，這也成為其觸碰違規(guī)紅線的原因之一。

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，該類結構化產(chǎn)品涉嫌違約的另一個起因，則在于市場中出現(xiàn)了以結構化私募基金為形式的配資業(yè)務鏈條。

　　“有一種模式是把優(yōu)先打包成份額賣給渠道，然后再分出劣后的子賬戶推介給配資客戶，也就是在優(yōu)先、劣后端同時做拆分?！鄙虾Ｒ患以_展配資業(yè)務的私募基金合伙人表示，“這種產(chǎn)品名義上看可能只是一只私募基金，甚至還在基金業(yè)協(xié)會備案了，但背后卻可能隱藏了客戶之間的配資活動?！?/p>

　　不過，對上述違規(guī)細節(jié)，截至截稿，記者未能聯(lián)系到銀河資本核實。

　　投顧下單未過風控

　　與銀河資本相比，千石資本的問題則出在了投顧代為下單交易上。

　　“千石也有一些針對私募的產(chǎn)品服務，這個模式下產(chǎn)品管理人仍是千石，而私募只是作為投顧出現(xiàn)，但這個模式目前已經(jīng)不被監(jiān)管層所允許了?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層的基金子公司人士坦言，“其實今年年初，私募基金外包業(yè)務發(fā)文后，市場就應該意識到未來這個模式走不通了?！?/p>

　　前述接近監(jiān)管層的基金子公司人士透露，在千石資本部分產(chǎn)品的交易中，曾有一些投顧使用了未通過千石風控系統(tǒng)的程序化交易軟件進行交易。

　　但對上述違規(guī)細節(jié)，截至截稿，記者未能得到千石資本的確認。

　　值得一提的是，千石資本從事私募外包業(yè)務已有一年有余。21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，早在2014年9月，千石資本就已設立致力于二級市場投資的乾石工作室，其業(yè)務包括為二級市場主動投資、市場中性策略量化對沖投資等業(yè)務、資金提供平臺服務，截至今年6月底，其主動型產(chǎn)品梳理達6只，合計規(guī)模約8億元。

　　但據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，銀河、千石等機構在二級市場業(yè)務上的規(guī)模，在行業(yè)內(nèi)并不突出。

　　“其實這三家公司被罰也震動了業(yè)界，因為他們做交易單元、做二級這塊并不是很有名?！鼻笆鋈A東基金子公司人士坦言，“但像中融信托這些業(yè)內(nèi)做傘形比較出名的機構，反而這次并沒有受到影響?！?/p>

　　事實上，業(yè)內(nèi)對此輪處罰的另一關注點在于，以往的陽光私募模式可能會受到波及。

　　在傳統(tǒng)模式下，信托公司或基金子公司通過設立計劃，為私募基金提供產(chǎn)品發(fā)行所需要的資管計劃設立、凈值計算、份額結算、交易系統(tǒng)甚至融資融券等服務，但在法律關系上，產(chǎn)品管理人仍然是信托或基金子公司，而私募基金的實際管理人僅作為投資顧問，但其實際投資決策卻仍由私募基金方承擔。

　　但如今該模式已被監(jiān)管層認定為違規(guī)，而千石資本的被罰原因也正與此有關。

　　“根據(jù)《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》關于證券資咨詢的監(jiān)管規(guī)定和銀監(jiān)會《信托公司證券投資信托業(yè)務操作指引》第二十一條的規(guī)定，均禁止投資顧問擁有下單權?！弊C監(jiān)會機構部《機構監(jiān)管動態(tài)》曾如此釋疑，“對信托產(chǎn)品聘請投資顧問的規(guī)定，均禁止投資顧問擁有下單權。”

　　“目前看投顧的模式在明面上是做不下去了?！鼻笆鋈A東基金子公司人士稱，“在新的外部接口打開前，以后可能走券商PB的多一些，而且投顧也將做實際的基金管理人?！?/p>

　　但有業(yè)內(nèi)人士認為，這一監(jiān)管趨勢雖然較為嚴厲，但未來也將為部分合規(guī)機構提供業(yè)務機會。

　　“這么做也可能是敲山震虎，讓大家漸漸放棄這種投顧模式，轉(zhuǎn)而向總歸的私募外包業(yè)務轉(zhuǎn)型?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層的基金子公司人士表示，“如果業(yè)務權責明確到各方后，對整個行業(yè)也是好事，這塊的市場潛力也還是很大的?！?/p>