萬(wàn)鴻集團(tuán)(SH.600681)的新晉大股東曹飛，被稱為A股史上最任性的接盤手。2015年1月7日，曹飛與萬(wàn)鴻集團(tuán)前大股東美城投資達(dá)成協(xié)議，以5億元總價(jià)款接盤萬(wàn)鴻集團(tuán)，溢價(jià)54.6%，一舉成為萬(wàn)鴻集團(tuán)實(shí)際控制人。任性的曹飛還采取突然襲擊的方式，在萬(wàn)鴻停牌前以7元左右均價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)買入855.04萬(wàn)股，耗資6000萬(wàn)。停牌之前突擊買入萬(wàn)鴻集團(tuán)股票，一度被媒體廣泛質(zhì)疑。

　　記者通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，不但市場(chǎng)廣泛詬病曹飛突擊買股涉嫌內(nèi)幕交易，其強(qiáng)推的定增方案疑點(diǎn)重重，而且作為萬(wàn)鴻集團(tuán)的二股東武漢國(guó)資，也深涉萬(wàn)鴻集團(tuán)新老股東更替的利益迷局。

　　定增方案為降低曹飛收購(gòu)成本而“量身定制”？

　　萬(wàn)鴻集團(tuán)定增方案顯示，大股東曹飛擬以3.2億元認(rèn)購(gòu)萬(wàn)鴻集團(tuán)4945.9萬(wàn)股股份，每股定增價(jià)格為6.47元/股。如果定增方案成功實(shí)施，曹飛總共以8.8億成本持有萬(wàn)鴻集團(tuán)10389.81萬(wàn)股，收購(gòu)成本攤薄為8.47元/股。此前，曹飛以5億元接盤萬(wàn)鴻集團(tuán)4588.87萬(wàn)股，每股收購(gòu)成本高達(dá)10.9元/股。兩相比較，曹飛的收購(gòu)成本下降20%。

　　從萬(wàn)鴻集團(tuán)推出定增預(yù)案的時(shí)間看，為曹飛量身定制的跡象也非常明顯。2014年12月23日萬(wàn)鴻集團(tuán)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，2015年1月8日發(fā)布股東權(quán)益變動(dòng)提示性公告，披露大股美城投資擬向曹飛轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。1月8日當(dāng)天，萬(wàn)鴻集團(tuán)并未復(fù)牌，而是發(fā)布了非公開發(fā)行停牌公告，繼續(xù)停牌。1月22日，萬(wàn)鴻集團(tuán)披露非公開發(fā)行方案。

　　記者采訪了一位券商并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人指出，萬(wàn)鴻集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方定增的操縱跡象太過(guò)明顯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議披露后不復(fù)牌，就是利用大股東的優(yōu)勢(shì)，刻意通過(guò)停牌壓低定增價(jià)格，如果曹飛真是從上市公司利益角度出發(fā)，完全可以在大股東更換后就復(fù)牌，以較高的價(jià)格向市場(chǎng)詢價(jià)定增，在公司強(qiáng)烈重組預(yù)期下可以募集更多的資金。

　　記者查閱萬(wàn)鴻集團(tuán)《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，該公告披露向大股東定增的關(guān)聯(lián)交易“遵循了公平、公正、公開的原則，不會(huì)損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形”，然而曹飛利用實(shí)際控制人優(yōu)勢(shì)刻意壓低定增價(jià)格的行為，是否屬于損害中小股東利益的情形呢？

　　定增方案或?yàn)榍按蠊蓶|的“還債方案”

　　萬(wàn)鴻集團(tuán)是投行業(yè)界所熟知的殼資源，實(shí)際控制人頻繁更換。有媒體計(jì)算，萬(wàn)鴻集團(tuán)前實(shí)際控制人何長(zhǎng)津從2008年入主上市公司，除當(dāng)時(shí)股權(quán)收購(gòu)費(fèi)用1.25億外，何長(zhǎng)津7年來(lái)為維持殼資源，累計(jì)投入的職工安置費(fèi)用、豁免萬(wàn)鴻集團(tuán)債務(wù)費(fèi)用、向上市公司無(wú)償借款、日常運(yùn)營(yíng)成本以及資金成本等等，至少在6億以上。

　　蹊蹺的是，何長(zhǎng)津維持7年、耗費(fèi)近8億的殼，為何卻以5億賤賣？上述并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，以萬(wàn)鴻集團(tuán)的狀況，控制權(quán)交易的市場(chǎng)價(jià)應(yīng)該不止5億。該負(fù)責(zé)人算了一筆賬，何長(zhǎng)津持有的4588.87萬(wàn)股停牌前市值3.24億，市場(chǎng)上市值小、資產(chǎn)容易剝離、容易重組的優(yōu)質(zhì)殼資源一般價(jià)格在3到4億，也就是說(shuō)萬(wàn)鴻集團(tuán)的賣殼價(jià)格在7億左右是比較正常的市場(chǎng)價(jià)格。

　　記者通過(guò)其他渠道了解，近幾年萬(wàn)鴻集團(tuán)重組傳言不斷，但接觸何長(zhǎng)津的人都直言其非常倔強(qiáng)難談，抱著寧為玉碎不為瓦全的心態(tài)，即使再好的重組方也不接受談判。緣何來(lái)了個(gè)“猛曹飛”，何長(zhǎng)津就心甘情愿賤價(jià)賣殼呢？

　　一位資深投行人士分析，按照市場(chǎng)交易慣例，一般控制權(quán)交易的背后，都存在不擺上臺(tái)面的“抽屜協(xié)議”。擺在臺(tái)面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般不會(huì)公布實(shí)際交易價(jià)格，主要是為了避稅和降低交易成本；擺在臺(tái)下的“抽屜協(xié)議”一般會(huì)通過(guò)各種合規(guī)或擦邊球的方式補(bǔ)償交易差價(jià)。

　　記者查閱萬(wàn)鴻集團(tuán)2014年年報(bào)，公司5年以上應(yīng)付款項(xiàng)高達(dá)1.03億元，且都是對(duì)大股東及關(guān)聯(lián)方的欠款。公司一年以內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)3700萬(wàn)，欠款方也是關(guān)聯(lián)方。上述投行人士告訴記者，萬(wàn)鴻集團(tuán)提出定增方案，如果成功實(shí)施，募集資金肯定會(huì)用于償還歷史上對(duì)前大股東的欠款，同時(shí)不排除會(huì)以高價(jià)收購(gòu)前大股東低效資產(chǎn)、計(jì)提關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款等方式，向前大股東輸送利益，以補(bǔ)償前大股東低價(jià)賣殼的損失。

　　股吧的一位投資者也公開發(fā)聲，萬(wàn)鴻集團(tuán)定增的現(xiàn)金主要就是為了償還對(duì)前大股東的借款，并沒(méi)有多少資金來(lái)改善公司主營(yíng)。該投資者表示，堅(jiān)決反對(duì)這種不改善公司主營(yíng)的現(xiàn)金定增方案。

　　定增方案無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容

　　萬(wàn)鴻集團(tuán)公布的 《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》顯示，本次非公開發(fā)行目的在于增加公司的自有資金，一方面優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率；另一方面補(bǔ)充公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)亟需的資金，緩解公司園林綠化和建筑裝飾業(yè)務(wù)面臨的資金瓶頸壓力、滿足業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金需求。

　　記者查詢了萬(wàn)鴻集團(tuán)2014年年報(bào)。2014年萬(wàn)鴻集團(tuán)主營(yíng)收入59,879,190.75元，其中公司裝修園林收入54,973,077.75元 。公司前五大客戶中，關(guān)聯(lián)方天津市星光天地投資有限公司系公司貢獻(xiàn)39,198,272.51元， 占公司主營(yíng)71.3%；關(guān)聯(lián)方佛山奧園置業(yè)貢獻(xiàn)8,788,467.80元， 占公司主營(yíng)15.99%。兩個(gè)關(guān)聯(lián)方合計(jì)貢獻(xiàn)了公司近90%的主營(yíng)收入。最蹊蹺的是關(guān)聯(lián)方天津星光和佛山奧園合計(jì)欠公司近3500萬(wàn)元，占公司應(yīng)收賬款總額93%。

　　記者采訪了一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，該合伙人指出，萬(wàn)鴻集團(tuán)目前的主營(yíng)完全靠關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)，有主營(yíng)收入但都是應(yīng)收款，沒(méi)有現(xiàn)金流入，是前大股東為了維持萬(wàn)鴻集團(tuán)上市地位的無(wú)奈之舉，上市公司實(shí)質(zhì)并無(wú)主營(yíng)，此次定增資金如果還是用來(lái)發(fā)展裝修及園林業(yè)務(wù)，是非常牽強(qiáng)的，這種無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容的現(xiàn)金定增方案即使過(guò)了股東會(huì)，也未必能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核。

　　一位投資者在股吧上也理性分析了萬(wàn)鴻的定增方案，該投資者指出，萬(wàn)鴻集團(tuán)下屬子公司只有工程設(shè)計(jì)與施工二級(jí)資質(zhì)，園林綠化資質(zhì)還不具備，連雙甲資質(zhì)都不具備，何談募集資金去做大做強(qiáng)園林裝修業(yè)務(wù)？

　　二股東武漢國(guó)資長(zhǎng)期監(jiān)管缺位

　　萬(wàn)鴻集團(tuán)最早是由武漢長(zhǎng)印更名而來(lái)，是武漢本地一家上市公司。武漢國(guó)資目前是萬(wàn)鴻集團(tuán)的二股東，持有1466.64萬(wàn)股，占5.83%。奇怪的是，自何長(zhǎng)津入主萬(wàn)鴻集團(tuán)以來(lái)，武漢國(guó)資從未向萬(wàn)鴻集團(tuán)派駐過(guò)一名董事，對(duì)萬(wàn)鴻集團(tuán)的監(jiān)管長(zhǎng)期缺位。

　　一位接近武漢國(guó)資的人士向記者透露，2014年10月，萬(wàn)鴻集團(tuán)前大股東何長(zhǎng)津?yàn)榱酥\取武漢國(guó)資支持萬(wàn)鴻定增收購(gòu)佛山賓館的方案，撤出了一個(gè)董事席位，推薦武漢國(guó)資翟曹敏擔(dān)任公司董事。不過(guò)這種董事會(huì)席位換取股東會(huì)支持票的意圖，因?yàn)榉鹕劫e館收購(gòu)方案夭折而流產(chǎn)。

　　2015年1月20日，萬(wàn)鴻集團(tuán)第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議曹飛提出的非公開發(fā)行股票的議案，武漢國(guó)資派駐的董事翟曹敏居然投了贊成票。上述接近武漢國(guó)資的人士指出，武漢國(guó)資不缺錢，長(zhǎng)期持股，完全可以參加此次定增，居然董事會(huì)上會(huì)投贊成票，很難理解武漢國(guó)資的決策是如何做出的？投贊成票的理由是什么？

　　3月12日，萬(wàn)鴻集團(tuán)股東大會(huì)將審議定增方案，由于是向大股東定向增發(fā)，涉及關(guān)聯(lián)交易，在股東會(huì)上大股東將回避表決，二股東武漢國(guó)資的態(tài)度，對(duì)于增發(fā)議案是否能通過(guò)起著決定性作用。

　　有市場(chǎng)人士指出，曹飛父親曹龍祥在收購(gòu)荊州國(guó)資下屬的洪城股份(SH.600566)時(shí)，就在湖北國(guó)資系統(tǒng)布下了深厚的人脈資源。曹飛此次收購(gòu)萬(wàn)鴻集團(tuán)，即使增發(fā)方案漏洞百出，廣為市場(chǎng)詬病，以其父在湖北國(guó)資深耕布局的關(guān)系，或早已布下利益迷局，對(duì)于這家武漢國(guó)資參股的邊緣上市公司，投贊成票自然就是順?biāo)饲?，沒(méi)有誰(shuí)會(huì)去細(xì)細(xì)計(jì)算國(guó)資利益的得與失。