方正集團(tuán)5日發(fā)布通告稱，1月4日，魏新、李友、余麗三位董事應(yīng)相關(guān)部門(mén)要求協(xié)助調(diào)查。新董事會(huì)選舉黃桂田為方正集團(tuán)董事長(zhǎng)、聘任張兆東為方正集團(tuán)總裁。目前，方正集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常。

　　【事件回顧】

　　方正證券重組民族證券方案出爐 開(kāi)啟首個(gè)券商同業(yè)并購(gòu)整合

　　方正證券重大資產(chǎn)重組終于取得階段性進(jìn)展。2013年1月10日，方正證券揭曉了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)該重組方案，方正證券通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)民族證券100%的股權(quán)，民族證券各股東以當(dāng)時(shí)各自所持有的民族證券股權(quán)（合計(jì)100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)行股份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

　　方正證券并購(gòu)民族證券獲正式批文 全面整合開(kāi)始

　　方正證券并購(gòu)民族證券事項(xiàng)，在7月18日獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的兩個(gè)星期之后，8月1日方正證券拿到了正式批復(fù)，這意味著國(guó)內(nèi)首個(gè)上市券商市場(chǎng)化并購(gòu)重組案例必要的決策程序已經(jīng)全部完成，兩家券商的全面整合正式開(kāi)始。

　　力阻政泉“入閣” 方正證券拿“實(shí)控人披露不實(shí)”說(shuō)事

　　方正集團(tuán)和政泉控股之間爭(zhēng)斗正酣，此前一直保持沉默的方正證券也加入了大股東討伐二股東的行列。公司10日晚間連發(fā)三則公告，“連環(huán)劍”般反制政泉控股，直指其存在實(shí)際控制人、實(shí)際權(quán)益人披露不實(shí)的信息披露重大遺漏，并要求政泉控股須于11月13日中午12:00前書(shū)面回復(fù)公司的幾大質(zhì)疑。同時(shí)，公司還表示，將在確認(rèn)政泉控股實(shí)際控制人與權(quán)益人后再啟動(dòng)董監(jiān)事會(huì)改選。對(duì)于急于取得方正證券董事席位的政泉控股而言，顯然又是一擊。

　　民族證券“對(duì)抗”方正證券 方正與政泉“反目”再發(fā)酵

　　方正集團(tuán)與政泉控股的交惡，給方正證券帶來(lái)的麻煩是“扯不清、理還亂”。公司12月2日晚間發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示，稱公司就聘任民族證券2014 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、上市公司 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)進(jìn)場(chǎng)工作未得到民族證券配合，可能影響上市公司2014年年度報(bào)告審計(jì)工作的開(kāi)展。

　　政泉平安夜發(fā)難 方正回應(yīng)稱“一派胡言”

　　12月24日晚，政泉控股對(duì)外發(fā)布聲明稱，“魏新、李友、李國(guó)軍等北大方正集團(tuán)高管因涉及刑事案件正在接受有關(guān)司法機(jī)關(guān)調(diào)查的

　　方正證券重組民族證券方案出爐 開(kāi)啟首個(gè)券商同業(yè)并購(gòu)整合

　　方正證券重大資產(chǎn)重組終于取得階段性進(jìn)展。

　　2013年1月10日，方正證券揭曉了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)該重組方案，方正證券通過(guò)向民族證券全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)民族證券100%的股權(quán)，民族證券各股東以當(dāng)時(shí)各自所持有的民族證券股權(quán)（合計(jì)100%的股權(quán)）按比例認(rèn)購(gòu)方正證券新增發(fā)行股份；交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。

　　如該方案順利實(shí)施，將成為國(guó)內(nèi)首個(gè)上市券商的同業(yè)并購(gòu)整合案例，而方正證券則將作為本輪券業(yè)整合的先驅(qū)者引領(lǐng)行業(yè)新一輪的發(fā)展浪潮?！皯{借此次收購(gòu)，方正證券資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對(duì)現(xiàn)有行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響，券商間并購(gòu)的大幕就此拉開(kāi)?！?一位券商高管告訴中國(guó)證券網(wǎng)記者。

　　估值結(jié)果符合各方期望

　　公告顯示，本次交易中，民族證券100%股權(quán)的作價(jià)暨最終交易價(jià)格為132.02億元，評(píng)估增值率93%。以截至2013年8月31日民族證券的凈資產(chǎn)68.37億元計(jì)算，本次整體估值對(duì)應(yīng)的PB水平約為1.93倍。根據(jù)首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)計(jì)算，方正證券新增發(fā)行股票的價(jià)格為6.09元/股，而新增發(fā)行股票數(shù)額將根據(jù)最終交易價(jià)格和新增股票發(fā)行價(jià)格計(jì)算。

　　從最近三年證券行業(yè)的并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，以現(xiàn)金作為并購(gòu)支付對(duì)價(jià)的交易標(biāo)案例的PB平均值約為1.61倍，以發(fā)行股份方式作為支付對(duì)價(jià)的交易標(biāo)案例的PB平均值約為2.33倍，顯然后者估值相對(duì)更高。此次民族證券評(píng)估作價(jià)低于同類交易。

　　“方正證券本次重組采取發(fā)行股份的方式作為支付對(duì)價(jià)，相對(duì)于現(xiàn)金收購(gòu)而言， PB估值相對(duì)高一些”，一位長(zhǎng)期關(guān)注金融業(yè)并購(gòu)的行業(yè)專家表示，“目前的估值顯然是市場(chǎng)化并購(gòu)的體現(xiàn)，在各方博弈下充分考慮到了重組各方利益。”

　　中國(guó)證券網(wǎng)記者從業(yè)內(nèi)人士處了解，上市證券公司的同業(yè)并購(gòu)之前有西南證券吸收合并國(guó)都證券的嘗試，截至目前尚無(wú)成功的案例，但發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)證券公司資產(chǎn)不乏案例，如延邊公路定向回購(gòu)股份暨以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券，廣發(fā)證券交易PB估值高達(dá)3.04。

　　預(yù)案顯示，根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、資本規(guī)模、業(yè)務(wù)類型和營(yíng)業(yè)部數(shù)量及其區(qū)域分布等因素，民族證券的可比公司確定為東北證券、山西證券、東吳證券及西部證券四家證券公司，平均PB為2.57。通過(guò)查詢wind及分析，選擇的可比公司屬于小型券商陣營(yíng)，從資產(chǎn)資本規(guī)模、業(yè)務(wù)類型等來(lái)看，屬于同陣營(yíng)券商，具有可比性，上述四家的市場(chǎng)PB估值分別為2.38、2.58、2.02、3.46，當(dāng)然，市場(chǎng)上不可能尋找到完全一致的證券公司，因此在可比基礎(chǔ)上確定的四家證券公司平均PB估值較為客觀反映民族證券的市場(chǎng)估值水平。

　　通過(guò)查詢wind數(shù)據(jù)，規(guī)模不同的證券公司對(duì)應(yīng)的PB估值水平存在一定的差異，即大型券商PB估值相對(duì)較低，小型券商PB估值水平相對(duì)較高，中型券商居中。而本次并購(gòu)的重組方-方正證券屬于中型券商，其近期的估值水平也在2.5左右，從另一方面反映了標(biāo)的資產(chǎn)-民族證券估值的合理性，體現(xiàn)了市場(chǎng)化并購(gòu)的方向。

　　行業(yè)人士普遍認(rèn)為，盡管在發(fā)行股份的方式下PB估值相對(duì)較高，但對(duì)于證券行業(yè)，無(wú)法完全用數(shù)量化的方式來(lái)判定估值的高低。證券公司的特殊性，在于牌照的稀缺性、業(yè)務(wù)開(kāi)展的審批難度以及人才資源和客戶資源的重要性，而這幾項(xiàng)核心因素是無(wú)法用數(shù)量化方式進(jìn)行評(píng)估的。

　　民族證券屬優(yōu)質(zhì)中小券商

　　通過(guò)本次收購(gòu)，方正證券獲得的不僅僅是量化口徑下資本規(guī)模的提升，民族證券的業(yè)務(wù)區(qū)域布局、人才資源、網(wǎng)絡(luò)渠道、零售客戶及機(jī)構(gòu)客戶資源等“無(wú)形”資源將被一并納入方正證券麾下，整合后雙方實(shí)現(xiàn)1+1>2 的效果值得期待。

　　在目前國(guó)內(nèi)證券行業(yè)以凈資本為監(jiān)管核心的行業(yè)監(jiān)管體系下，凈資本實(shí)力決定了券商的核心競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展?jié)摿?。?jù)公開(kāi)資料，在完成2013年8月份的增資之后，民族證券資本實(shí)力得到了大幅提升，其總資產(chǎn)為150.9億元，凈資產(chǎn)為68.37億元。并且隨著資本實(shí)力的不斷充實(shí)，民族證券一舉拿下多項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和質(zhì)量均得到了提升。

　　作為智力密集型行業(yè)，人才資源亦是證券公司的寶貴財(cái)富。近年來(lái)，除經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)外，民族證券在資產(chǎn)管理、信用業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)銷售等領(lǐng)域引進(jìn)并培養(yǎng)了一批高素質(zhì)人才，為民族證券相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)注入了強(qiáng)大的活力。

　　此外，渠道也是證券公司的重要資源，民族證券擁有的近50家營(yíng)業(yè)部，在我國(guó)東北、西南地區(qū)具有較強(qiáng)的地域優(yōu)勢(shì)，尤其在鞍山、通化、樂(lè)山等多個(gè)地區(qū)確立了絕對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；同時(shí)還覆蓋北京、上海及西北省會(huì)城市等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，擁有成熟、穩(wěn)定的客戶資源。盡管目前券商新設(shè)營(yíng)業(yè)部較以前有所開(kāi)，但客戶資源的培育、積累絕非短期內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)，通過(guò)本次重組，在以往區(qū)域覆蓋偏弱地區(qū)的客戶資源將直接被方正證券收入囊中。

　　另外“從資本規(guī)模的角度看，民族證券屬于中小券商范疇，但其凈資本收益率近幾年一直位于行業(yè)中上游，顯示其具有較強(qiáng)的盈利能力?！鄙鲜霾①?gòu)專家對(duì)記者說(shuō)。據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，民族證券2011年、2012年的業(yè)務(wù)指標(biāo)排名基本上均高于其規(guī)模指標(biāo)排名。

　　強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 實(shí)現(xiàn)共贏

　　“今年以來(lái)，隨著經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、投行等項(xiàng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)步開(kāi)展，方正證券的資本實(shí)力也在進(jìn)一步加強(qiáng)，經(jīng)過(guò)保守測(cè)算，完成合并后，方正證券的資產(chǎn)規(guī)模指標(biāo)將有望一舉邁入行業(yè)前列，收入和利潤(rùn)指標(biāo)也將繼續(xù)向第一梯隊(duì)迅速靠近?！毙袠I(yè)人士普遍持此觀點(diǎn)。

　　截至2013年8月31日，民族證券下設(shè)證券營(yíng)業(yè)部49家，另有5家營(yíng)業(yè)部正在籌建，分布在全國(guó)18個(gè)省、自治區(qū)或直轄市，與方正證券的現(xiàn)有業(yè)務(wù)渠道將形成良好的互補(bǔ)格局。通過(guò)本次交易，方正證券的整體業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大、區(qū)域布局更加完善、營(yíng)業(yè)部總數(shù)量將超過(guò)200家。而在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家券商也將充分融合。方正證券表示，在重組完成后，將根據(jù)監(jiān)管要求逐步將民族證券的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員進(jìn)行整合。在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員平穩(wěn)過(guò)渡的目標(biāo)同時(shí)，對(duì)民族證券原有各條線業(yè)務(wù)的整合將進(jìn)一步充實(shí)、鞏固方正證券的相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展，民族證券的相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)也通過(guò)本次重組實(shí)現(xiàn)曲線上市。

　　對(duì)于方正民族合并后的影響，宏源證券在研究報(bào)告中指出，并購(gòu)后方正證券資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)入行業(yè)第一梯隊(duì)，資產(chǎn)規(guī)模和網(wǎng)點(diǎn)的擴(kuò)大，有利經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)繼續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)部帶來(lái)項(xiàng)目資源將惠及資本消耗型業(yè)務(wù)，從而提高營(yíng)運(yùn)效率。此外，作為本次重組的交易對(duì)方——民族證券現(xiàn)有股東，通過(guò)本次重組，其所持的有限責(zé)任公司股權(quán)將轉(zhuǎn)換為上市公司股票，在增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性的同時(shí)，可大幅提升資產(chǎn)估值，并預(yù)期為民族證券各股東帶來(lái)可觀的資本利得收益。

　　在采訪中，某知名券商高管還指出，“方正證券的管理能力不可小覷。整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)性較強(qiáng)，而且年輕、有活力、有魄力，是行業(yè)的新生代力量。”縱觀方正證券的發(fā)展歷程，憑借外延式擴(kuò)張和內(nèi)涵式增長(zhǎng)相結(jié)合的戰(zhàn)略，一路兼并重組、整合擴(kuò)張，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也得到了大幅提升。根據(jù)最新發(fā)布的2013年業(yè)績(jī)預(yù)增公告，公司凈利潤(rùn)同比預(yù)計(jì)增長(zhǎng)80%-120%，業(yè)績(jī)的高速增長(zhǎng)著實(shí)讓業(yè)界同行刮目相看。

　　并購(gòu)重組開(kāi)啟行業(yè)新一輪發(fā)展大幕

　　“方正證券重組民族證券對(duì)于整個(gè)行業(yè)來(lái)說(shuō)，其意義是不容忽視的，同時(shí)也是具有標(biāo)志性的。” 上述券商高管對(duì)著中國(guó)證券網(wǎng)記者表示，其認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)證券行業(yè)正處于由分散經(jīng)營(yíng)、低水平競(jìng)爭(zhēng)逐漸走向集中的演進(jìn)階段，今后一段時(shí)期內(nèi)，券商之間的重組肯定會(huì)是一種趨勢(shì)，也會(huì)是證券業(yè)做大做強(qiáng)的第一步?！?/p>

　　縱觀歐美發(fā)達(dá)國(guó)家大型金融證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展歷程，無(wú)論是1933年頒布的《格拉斯-斯蒂格爾法案》將商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)分離，亦或是至1999年《格雷姆-里奇-比利雷法》重新開(kāi)啟了混業(yè)經(jīng)營(yíng)的大門(mén)，歐美國(guó)家大型證券公司及金融機(jī)構(gòu)對(duì)外并購(gòu)擴(kuò)張的步伐從未停止。目前國(guó)際知名大型投資銀行均有過(guò)輝煌的對(duì)外并購(gòu)擴(kuò)張歷程。如：1978年瑞士的蘇伊士信貸銀行收購(gòu)第一波士頓公司；瑞士銀行1994年、1997年分別收購(gòu)華寶投資銀行及總部位于紐約的老牌投行狄龍瑞德銀行；2001年摩根士丹利收購(gòu)售經(jīng)紀(jì)與信用卡服務(wù)公司添惠。美林證券從一家零售經(jīng)紀(jì)公司逐步成為一家提供全面服務(wù)的投資銀行巨頭，正是源于其不斷的對(duì)外并購(gòu)策略，而這已作為投資銀行業(yè)公認(rèn)的一種成功戰(zhàn)略被多次提及。

　　目前歐美國(guó)家投資銀行業(yè)已基本形成了大型綜合投資銀行與規(guī)模較小的區(qū)域型、專業(yè)型投資銀行并存的局面。全功能型的“大投行”屈指可數(shù)，其已經(jīng)完全跳出了傳統(tǒng)證券承銷與證券經(jīng)紀(jì)狹窄的業(yè)務(wù)框架，形成了證券承銷與經(jīng)紀(jì)、私募發(fā)行、兼并收購(gòu)、項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、基金管理、投資咨詢、資產(chǎn)證券化、風(fēng)險(xiǎn)投資等多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，且不斷蠶食區(qū)域型、專業(yè)性投資銀行的市場(chǎng)份額。

　　秉承“內(nèi)涵增長(zhǎng)，外延擴(kuò)張”戰(zhàn)略的方正證券，顯然已經(jīng)意識(shí)到通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的重要性。在資本市場(chǎng)加速變革與創(chuàng)新的背景下，作為國(guó)內(nèi)中大型證券公司的代表，通過(guò)收購(gòu)民族證券為代表的中小型證券公司，將為其進(jìn)一步發(fā)展成為國(guó)內(nèi)大型綜合證券公司奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，亦開(kāi)啟了新時(shí)期下國(guó)內(nèi)證券行業(yè)加速整合的大幕。

　　方正證券并購(gòu)民族證券獲正式批文 全面整合開(kāi)始

　　方正證券并購(gòu)民族證券事項(xiàng)，在7月18日獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的兩個(gè)星期之后，8月1日方正證券拿到了正式批復(fù)，這意味著國(guó)內(nèi)首個(gè)上市券商市場(chǎng)化并購(gòu)重組案例必要的決策程序已經(jīng)全部完成，兩家券商的全面整合正式開(kāi)始。

　　今日晚間，方正證券發(fā)布公告稱，公司于2014年8月1日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)方正證券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)民族證券100%股權(quán)方案已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)。

　　批復(fù)內(nèi)容包括：核準(zhǔn)公司向北京政泉控股有限公司（下稱“政泉控股”）、樂(lè)山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、東方集團(tuán)股份有限公司、新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司發(fā)行股份并購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)公司增加注冊(cè)資本，由61億元變更為82.32億元；核準(zhǔn)政泉控股持有公司5%以上股權(quán)的股東資格；核準(zhǔn)公司通過(guò)受讓民族證券100%股權(quán)的方式設(shè)立子公司等。

　　公告中稱，公司董事會(huì)將根據(jù)上述批復(fù)要求及股東大會(huì)授權(quán)，在規(guī)定期限內(nèi)辦理股權(quán)交割及新增股份發(fā)行等相關(guān)事宜，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　從去年8月底方正證券停牌公告籌劃重大資產(chǎn)重組至今，已經(jīng)接近一年的時(shí)間。方正證券相關(guān)負(fù)責(zé)人向中國(guó)證券網(wǎng)記者介紹，在這一年中，前半個(gè)階段主要著眼于商業(yè)談判、監(jiān)管溝通和方案論證。在后半個(gè)階段主要是監(jiān)管審核階段。由于這次重組是證券行業(yè)中上市券商市場(chǎng)化并購(gòu)重組的第一個(gè)案例，重組方案并無(wú)先例可循，因此能夠在一年的時(shí)間內(nèi)完成重組，是相關(guān)各方共同努力的重要成果。

　　“在這個(gè)過(guò)程中，方正證券和民族證券實(shí)際上已經(jīng)開(kāi)始了業(yè)務(wù)上的合作，為后續(xù)的全面整合做準(zhǔn)備。在獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的正式核準(zhǔn)后，全面整合即將開(kāi)始?！痹撠?fù)責(zé)人表示。

　　力阻政泉“入閣” 方正證券拿“實(shí)控人披露不實(shí)”說(shuō)事

　　方正集團(tuán)和政泉控股之間爭(zhēng)斗正酣，此前一直保持沉默的方正證券也加入了大股東討伐二股東的行列。公司10日晚間連發(fā)三則公告，“連環(huán)劍”般反制政泉控股，直指其存在實(shí)際控制人、實(shí)際權(quán)益人披露不實(shí)的信息披露重大遺漏，并要求政泉控股須于11月13日中午12:00前書(shū)面回復(fù)公司的幾大質(zhì)疑。同時(shí)，公司還表示，將在確認(rèn)政泉控股實(shí)際控制人與權(quán)益人后再啟動(dòng)董監(jiān)事會(huì)改選。對(duì)于急于取得方正證券董事席位的政泉控股而言，顯然又是一擊。

　　方正集團(tuán)借方正證券再出一招

　　公告披露，近期，政泉控股、方正集團(tuán)分別致函公司董事會(huì)，前者要求遴選獨(dú)立董事解決因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)不符合法定要求的現(xiàn)狀，同時(shí)督促公司應(yīng)誠(chéng)信履行協(xié)議和已生效的董事會(huì)決議，改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并視情況修改公司章程，后者則提請(qǐng)公司專項(xiàng)核查政泉控股實(shí)際控制人問(wèn)題。

　　對(duì)于大股東與二股東的上述訴求，方正證券回應(yīng)，公司同意將依法依規(guī)補(bǔ)選獨(dú)立董事，但對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)改選事宜未予確認(rèn)，希望在確認(rèn)政泉控股實(shí)際控制人與權(quán)益人后再啟動(dòng)改選，并表示政泉控股如有不同意見(jiàn)，可再行協(xié)商。

　　公司表示，根據(jù)《北大方正集團(tuán)有限公司提請(qǐng)方正證券股份有限公司董事會(huì)組織核查北京政泉控股有限公司實(shí)際控制人披露問(wèn)題的函》，政泉控股股東鄭州浩云實(shí)業(yè)有限公司、鄭州浩天實(shí)業(yè)有限公司最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在未支付轉(zhuǎn)讓款的情況。

　　此外，中泰信托·北京盤(pán)古大觀項(xiàng)目信托計(jì)劃說(shuō)明書(shū)中，自然人郭文貴公開(kāi)確認(rèn)作為方正證券市值108 億元股份的持有人及實(shí)際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合，該函認(rèn)為政泉控股存在實(shí)際控制人披露不實(shí)的可能。

　　因此，董事會(huì)要求公司向政泉控股致函就以下事宜進(jìn)行詢證：

　　1、鄭州浩云及鄭州浩天最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由百宜（鄭州）電力投資服務(wù)有限公司向蔣月華、李琳轉(zhuǎn)讓該兩公司全部股權(quán)；請(qǐng)政泉控股說(shuō)明本次轉(zhuǎn)讓的基本情況，包括但不限于轉(zhuǎn)讓雙方基本情況、轉(zhuǎn)讓雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付完畢等；

　　2、政泉控股在此前公司收購(gòu)中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“民族證券”）的重大資產(chǎn)重組過(guò)程中對(duì)上述第1 個(gè)問(wèn)題未予披露的原因；

　　3、中泰信托·北京盤(pán)古大觀項(xiàng)目信托計(jì)劃說(shuō)明書(shū)中，自然人郭文貴公開(kāi)確認(rèn)作為方正證券市值108億元股份的持有人及實(shí)際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合；請(qǐng)政泉控股說(shuō)明具體情況。并請(qǐng)政泉控股確認(rèn)是否存在其他任何影響政泉控股股權(quán)實(shí)際權(quán)益歸屬的事實(shí)情況、特別協(xié)議約定等政泉控股尚未向公司說(shuō)明的情況。請(qǐng)政泉控股于2014年11月13日中午12:00前書(shū)面回復(fù)公司。

　　民族證券整合趁亂加速

　　出人意料的是，在當(dāng)下大股東與二股東糾紛形勢(shì)未明之際，公司董事會(huì)全票通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)公司執(zhí)行委員會(huì)推進(jìn)與民族證券業(yè)務(wù)整合等工作的議案》、《關(guān)于要求董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)組織核查收購(gòu)民族證券重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目相關(guān)事宜的議案》，決定要加快推進(jìn)與民族證券業(yè)務(wù)整合工作，包括但不限于改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等，同時(shí)核查收購(gòu)民族證券重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的相關(guān)事宜。

　　市場(chǎng)人士指出，作為公司大股東的方正集團(tuán)，有權(quán)以合法方式對(duì)二股東政泉控股提出相關(guān)調(diào)查的訴求，但作為公眾公司的方正證券，應(yīng)當(dāng)成為一個(gè)客觀公正的平臺(tái)，公司是大股東的，也是二股東的，更是廣大中小股東的。上市公司不能因?yàn)楣蓶|之爭(zhēng)而成為某些股東反制其他股東的工具，上述董事會(huì)決議未免有內(nèi)部人控制之嫌。

　　民族證券“對(duì)抗”方正證券 方正與政泉“反目”再發(fā)酵

　　方正集團(tuán)與政泉控股的交惡，給方正證券帶來(lái)的麻煩是“扯不清、理還亂”。公司12月2日晚間發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示，稱公司就聘任民族證券2014 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、上市公司 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)進(jìn)場(chǎng)工作未得到民族證券配合，可能影響上市公司2014年年度報(bào)告審計(jì)工作的開(kāi)展。

　　與此同時(shí)，方正集團(tuán)借方正證券平臺(tái)向政泉控股開(kāi)始發(fā)起新一輪反擊，矛頭直指政泉控股財(cái)務(wù)信息披露存疑。而對(duì)于此前方正證券“松口”先行補(bǔ)選上市公司獨(dú)立董事的進(jìn)程也意外公告暫緩。方正證券稱，因政泉控股實(shí)際控制人披露等問(wèn)題仍未落實(shí)，而被暫緩召開(kāi)補(bǔ)選獨(dú)立董事的股東大會(huì)。

　　方正證券財(cái)報(bào)審計(jì)受阻

　　方正證券公告顯示，為保證公司 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作按計(jì)劃進(jìn)行，2014 年11月26日，公司向民族證券出具了《股東決定書(shū)》，決定聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所為民族證券2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。而民族證券則提出反對(duì)意見(jiàn)，民族證券董事會(huì)審議決定聘任中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為 2014 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　對(duì)此，方正證券出具《股東提醒函》提醒其遵照?qǐng)?zhí)行聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)機(jī)構(gòu)的股東決定，并建議其終止擬于 12 月 1 日召開(kāi)的審議聘任中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2014 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的董事會(huì)。上述提議均在民族證券回函中“不予采納”。民族證券認(rèn)為“公司聘請(qǐng)年度審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)依法履行程序，首先由董事會(huì)審議，由股東會(huì)做出最后決議。”

　　同時(shí)，對(duì)于方正證券在《股東提醒函》中提出的，審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所將于12月1日進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。同日，民族證券也在回函中回絕稱：“不具備12月1 日進(jìn)場(chǎng)審計(jì)的條件。” 甚至在12 月1 日，方正證券財(cái)務(wù)人員和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所赴民族證券辦公地，要求根據(jù)股東決定對(duì)民族證券進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，民族證券董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層均未配合相關(guān)人員執(zhí)行股東決定。

　　方正證券表示，上述情況可能影響上市公司 2014 年年度報(bào)告審計(jì)工作的正常開(kāi)展。公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及民族證券公司章程的規(guī)定，追究相關(guān)拒不執(zhí)行股東決定的董事會(huì)及相關(guān)董事的責(zé)任，并根據(jù)董事會(huì)會(huì)議決議，推進(jìn)與民族證券業(yè)務(wù)整合等工作，包括但不限于改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等。公司將持續(xù)關(guān)注此事進(jìn)展，及時(shí)履行信披義務(wù)。

　　政泉控股被指信披虛假

　　而就在方正證券“受困”于年報(bào)審計(jì)進(jìn)場(chǎng)之時(shí)，大股東方正集團(tuán)則借此向政泉控股發(fā)起新一輪的反擊，直指其財(cái)務(wù)信息披露問(wèn)題存疑。據(jù)方正證券公告，公司于11 月 30 日收到控股股東方正集團(tuán)《關(guān)于提請(qǐng)核實(shí)政泉控股財(cái)務(wù)信息披露等問(wèn)題的函》，提及公司 5%以上股東政泉控股在重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中提供的財(cái)務(wù)信息涉嫌虛假披露。

　　方正集團(tuán)指出，“政泉控股于2013 年12 月27日與北京北大資源物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理集團(tuán)有限公司（以下稱“北大物業(yè)”）簽署了《購(gòu)房協(xié)議書(shū)》，北大物業(yè)以9 億元人民幣向政泉控股購(gòu)買(mǎi)北京市朝陽(yáng)區(qū)大屯里317 號(hào)樓90 套公寓房產(chǎn)。北大物業(yè)已按照協(xié)議約定于2013 年12月27 日支付了全部購(gòu)房款，但政泉控股至今未能根據(jù)協(xié)議與北大物業(yè)就前述房產(chǎn)辦理網(wǎng)簽手續(xù)，也未交房。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，政泉控股應(yīng)作為預(yù)收賬款進(jìn)行核算和列示，但經(jīng)查閱政泉控股《2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，未發(fā)現(xiàn)政泉控股存在該筆大額預(yù)收款款項(xiàng)。政泉控股存在將資金進(jìn)行體外循環(huán)或提前確認(rèn)收入的嫌疑。”

　　根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》、《證券公司行政許可審核工作指引第10 號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》等法律法規(guī)對(duì)證券公司 5%以上股東財(cái)務(wù)情況的嚴(yán)格規(guī)定，如政泉控股存在上述情況，將直接影響其在重大資產(chǎn)重組過(guò)程中信息披露的真實(shí)性、合規(guī)性，因此，董事會(huì)同意向政泉控股致函，要求其核實(shí)上述財(cái)務(wù)情況并說(shuō)明影響。

　　政泉平安夜發(fā)難 方正回應(yīng)稱“一派胡言”

　　12月24日晚，政泉控股對(duì)外發(fā)布聲明稱，“魏新、李友、李國(guó)軍等北大方正集團(tuán)高管因涉及刑事案件正在接受有關(guān)司法機(jī)關(guān)調(diào)查的相關(guān)報(bào)道屬實(shí)”，聲明更以詳細(xì)筆觸，描繪了“方正集團(tuán)高管被司法機(jī)關(guān)控制”的具體情況。

　　針對(duì)該聲明，上海證券報(bào)記者在第一時(shí)間聯(lián)系到方正集團(tuán)，該司有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)政泉控股聲明的評(píng)價(jià)為“一派胡言，惡意造謠，符合其一貫風(fēng)格”。

　　記者注意到，方正集團(tuán)的新浪官方微博曾于12月23日發(fā)布信息稱，“12月22日上午，北大方正集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)魏新于方正大廈主持召開(kāi)執(zhí)委會(huì)擴(kuò)大會(huì)議”，當(dāng)記者向方正集團(tuán)索要更詳細(xì)的魏新及方正高管參會(huì)記錄時(shí)，方正負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，該司將在稍后發(fā)布官方聲明。