2014年12月29日晚間，方正證券發(fā)布監(jiān)事會公告，就公開征集股東大會提案的進展情況進行了披露。公告稱，收到方正證券控股股東方正集團和第二大股東政泉控股就董事會、監(jiān)事會是否改選問題提交的議案。

　　自方正集團與政泉的“宮斗戲”上演以來，方正證券董事會的9個席位就成為了雙方爭奪的焦點。此前，方正集團聲明中曝光政泉實際控制人郭文貴的短信中“你不是不給我你的方正證券嗎？”以及“證券也不是你的了……會叫盤古證券”等內(nèi)容，似乎也表明了政泉控股鯨吞方正證券的意圖。

　　據(jù)悉，方正證券現(xiàn)有董事6人，獨立董事3人。從目前的董事構(gòu)成來看，2位來自方正證券管理層，2位來自北大方正集團，還有2位是方正證券股東哈投股份和北京萬華的派出董事。

　　2014年12月26日，政泉控股向方正證券監(jiān)事會提交了《關(guān)于審議換屆改選方正證券股份有限公司董事會的提案》和《關(guān)于審議換屆改選方正證券股份有限公司監(jiān)事會的提案》，政泉控股提議換屆改選公司第二屆董事會、第二屆監(jiān)事會，并提名呂濤先生、趙大建先生、楊英女士、尹明柱先生、黃衛(wèi)平先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中尹明柱先生、黃衛(wèi)平先生為獨立董事候選人；提名楊克森女士為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。

　　此前，2014年12月24日，方正集團向方正證券監(jiān)事會提交了《關(guān)于本屆董監(jiān)事會任期屆滿前不改選董監(jiān)事會的議案》，方正集團建議在本屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿前維持公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事人員不變。并提請于上述期間內(nèi)股東不再審議任何與公司董事、監(jiān)事更換有關(guān)的議案，但依據(jù)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定必須更換的情形除外。

　　就候選人的任職資格問題，方正證券稱，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，政泉控股在補充相關(guān)候選人任職資格證明文件等相關(guān)資料之后，公司監(jiān)事會將與政泉控股就完善股東大會提案進一步溝通，依法合規(guī)召集股東大會。

　　至此，雙方在爭奪方正證券董事席位一事上，已針鋒相對、劍拔弩張，但似乎也存在妥協(xié)的可能。但無論如何，政泉方面一次性提名了5位董事候選人，其想要爭奪方正證券控制權(quán)之心，已見昭昭。

　　“被迫代持”還是“內(nèi)幕交易”？

　　方正集團與政泉控股之間的戰(zhàn)爭起于2014年末。

　　2014年11月2日，北京政泉控股有限公司(下稱“政泉控股”)通過其官方網(wǎng)站連發(fā)5條公告，政泉控股宣稱，其之前所持有北大醫(yī)藥 (000788.SZ)股票實為替人代持，并指控北大方正集團CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內(nèi)幕交易炒賣北大醫(yī)藥股票。這5份公告中還包括了其向重慶證監(jiān)局、深交所舉報北大方正相關(guān)責任方的舉報函及代持北大醫(yī)藥股票的聲明函。

　　方正證券“宮斗” 羅生門

　　據(jù)北大醫(yī)藥年報，政泉控股一度持有北大醫(yī)藥6.71%股權(quán)，系第三大股東，而其2014年三季報顯示，政泉控股已從北大醫(yī)藥前十大股東及前十大流通股東中消失。政泉控股目前還是“方正系”上市公司方正證券(601901.SH)的第二大股東。

　　消息一出，北大醫(yī)藥緊急停牌?！胺秸瘓F及其高管、方正集團所屬企業(yè)及高管無內(nèi)幕交易行為、無個人利益輸送行為。”北大醫(yī)藥及方正集團對外堅稱。雙方的拉鋸戰(zhàn)由此開始，政泉控股不斷公開爆料、方正集團不斷公開反駁、政泉控股再反駁……

　　這種沒完沒了的“爆料”與“擦洗”動作，給資本市場造成了很大的困擾。據(jù)了解，方正集團旗下?lián)碛蟹秸C券、北大醫(yī)藥、方正科技、方正控股、北大資源以及中國高科6家上市公司，而截止到2014年12月底為止，除方正證券以外的其他5家上市公司市值蒸發(fā)逾57億元。

　　這樁隱瞞已久的股權(quán)代持交易為什么會成為雙方明爭暗斗的“禍根”？對此，外界一頭霧水。

　　公開信息顯示，2013年6月4日，為引入戰(zhàn)略投資者，北大醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集受讓方信息公告》，稱其股東北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司欲公開轉(zhuǎn)讓所持北大醫(yī)藥7000萬股。公告一出，北大醫(yī)療便與政泉控股在6月13日達成了關(guān)于其中4000萬股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　政泉控股從而以戰(zhàn)略投資者的身份入主北大醫(yī)藥，成其第三大股東。但僅過一年，政泉控股卻再次很快地在北大醫(yī)藥股價高位拋售了當初受讓股份。

　　戰(zhàn)略投資者做的是長期投資，政泉控股緣何進入一年便火線退出？盡管當時投資者均表示出不解與質(zhì)疑，但始終沒能得到正面答復(fù)。

　　綜合政泉控股2014年11月2日以來對外發(fā)布的舉報材料，上述股權(quán)代持事件逐漸清晰。據(jù)其披露，2013年，北大方正集團有限公司執(zhí)委會主席兼首席執(zhí)行官李友請求政泉控股代北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票。上述北京政泉控股受讓的4000萬股股票，按照9.2元的價格，合計價款為3.68億元。

　　“代持協(xié)議簽訂后，北大醫(yī)藥便開始了一系列大規(guī)模資產(chǎn)并購，其股價最高曾攀升至22.75元。隨著股價不斷拉升，2014年7月起，方正集團又開始在二級市場相繼拋售政泉股份所代持的那部分股票?！币晃唤咏毓傻膬?nèi)部核心人士向企業(yè)觀察報記者講述，“關(guān)于這筆股權(quán)代持，北大資源那時并沒有對外披露。身為北大醫(yī)藥名義上的主要股東，政泉控股徒有虛名而無實權(quán)?！?/p>

　　操縱股市套利，按照政泉控股對外公布材料的內(nèi)容，低價轉(zhuǎn)讓、高價賣出，李友等人操控股票賬戶，于2014年7月至9月將政泉控股所代持北大醫(yī)藥3677.47萬股(占比6.17%)賣出，從中獲利3.55億元。

　　該說法一出，市場嘩然。而企業(yè)觀察報記者梳理事件時間表發(fā)現(xiàn)，在與政泉控股的“公告大戰(zhàn)”中，北大醫(yī)藥并沒有在第一時間對股權(quán)代持事件進行說明。

　　直到2014年11月20日，北大醫(yī)藥才連發(fā)數(shù)份公告進行說明并出具了相關(guān)資料——“北大醫(yī)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)代持設(shè)計，是因為政泉控股資金緊張無法按時支付保證金以及在股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批完成后其融資失敗，為避免國有資產(chǎn)流失，屬于‘被迫代持’?！?/p>

　　政泉控股亦旋即出具更多內(nèi)部資料進行反駁。就在雙方仍各執(zhí)一詞時，深交所出了一紙罰單。2014年12月15日，北大醫(yī)藥發(fā)布公告稱，收到深交所的《紀律處分事先告知書》。政泉控股及北大資源存在未及時披露代持協(xié)議及權(quán)益變動情況、股東大會審議關(guān)聯(lián)議案時未回避表決的違規(guī)行為，深交所擬對政泉控股及北大資源給予公開譴責的處分。

　　“直到收到證監(jiān)會的立案通知，才向外界解釋股權(quán)代持一事，且強調(diào)為‘被迫代持’?！眹鴥?nèi)某上市公司管理層人士對企業(yè)觀察報記者表示，“方正集團這樣的反應(yīng)，給外界留下了想象空間?！?/p>

　　“戰(zhàn)略伙伴”為何反目成仇？

　　曾經(jīng)的戰(zhàn)略伙伴為何在現(xiàn)如今成為一對水火不容的仇敵？ 對此，企業(yè)觀察報記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到方正集團內(nèi)部一知情人士，得到了這樣的說法，該人士稱：“幫助北大資源代持股票，彼時政泉控股亦開出了條件，即利用方正集團旗下上市平臺方正證券，實現(xiàn)自身旗下資產(chǎn)民族證券上市，從而實現(xiàn)利益互換?！边@即是不久前備受資本市場關(guān)注的首例上市券商吸收合并案——方正證券合并民族證券。

　　2014年1月11日，在停牌籌劃近5個月后，方正證券公布預(yù)案：方正證券通過向民族證券全體股東非公開發(fā)行股份收購民族證券100%股權(quán)；2014年8月1日，該重組事項通過證監(jiān)會核準。由此，民族證券原大股東政泉控股通過換股方式成為方正證券第二大股東，持股21.86%，第一大股東北大方正持有方正證券30.55%的股份。

　　作為政泉控股旗下主要資產(chǎn)，將民族證券全資并入方正證券，曲線推動民族證券登陸A股、從而獲得上市平臺一直是政泉控股的夙愿，政泉控股副總經(jīng)理呂濤此前接受國內(nèi)媒體采訪時曾這樣表示。

　　關(guān)于這筆交易的更多細節(jié)，近期亦有接近方正系的知情人士對媒體透露，“整合民族證券，是由政泉控股登門方正集團并提出的，幾乎同期進行的是，政泉控股戰(zhàn)略投資北大醫(yī)藥事項。”

　　短短數(shù)月，兩家券商便順利整合，可交易雙方的矛盾卻接踵而來?！昂喜⒑蠓秸C券的控制權(quán)，是引發(fā)目前政泉控股方與方正集團之間矛盾、內(nèi)斗的真正原因?！痹撝槿耸糠Q。

　　根據(jù)他的說法，按照方正證券公司章程，“董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”，因此，方正證券與民族證券合并后，作為民族證券的原實際控制人，政泉控股為了保持話語權(quán)，要求擁有方正證券董事會4個名額；但方正方面則僅答應(yīng)給其3個名額。企業(yè)觀察報記者查閱方正證券公司章程發(fā)現(xiàn)，方正證券董事會共設(shè)9名董事，其中3名獨立董事，其余6名皆來自于方正集團和方正證券目前的管理層內(nèi)部。

　　“根據(jù)方正證券公司章程的相關(guān)規(guī)定，政泉控股還可以通過發(fā)起股東大會、提出改選董事會決議的方式奪取控制權(quán)，而這只需滿足‘發(fā)起股東大會的股東持股比例10%以上，且持續(xù)持股90天以上’兩個條件?！敝秀y律師事務(wù)所合伙人田守云告訴企業(yè)觀察報記者。

　　但據(jù)前述接受企業(yè)觀察報記者采訪的接近政泉控股內(nèi)部核心人士稱，政泉控股并非不知道這個辦法，但事實上仍然走不通?！斑@是因為方正證券中隱藏著北大方正的關(guān)聯(lián)性股東?！?/p>

　　2014年11月8日，政泉控股在發(fā)布的那份“代持聲明”中的說法與此頗為一致。按照方正證券的公司章程，股東大會的有關(guān)決議需要出席股東大會的股東超過2/3的同意才能通過，雖然北大方正方面明面上持股僅30.55%，不及1/3，達不到一票否決的股份數(shù)，但據(jù)政泉控股發(fā)現(xiàn)，“方正證券目前第三大股東利德科技的實際控制人亦是北大方正CEO李友?！蹦壳袄驴萍汲钟蟹秸C券2.72%的股權(quán)。

　　“如果是真的，那么盡管持股比例仍未達1/3，北大方正也已經(jīng)掌握足夠的否決權(quán)。這是因為，即使上市公司全部股東均出席或參與投票，北大方正只要略作增持，或者安排一些關(guān)聯(lián)股東持股，即可擁有絕對的否決票數(shù)，以狙擊政泉控股董事會改選提議。”田守云說。

　　此時，陷入董事會改選僵局的政泉控股或許還面臨著另一個“陷阱”。據(jù)了解，在方正證券與民族證券合并推進階段，政泉控股將公司260億元資產(chǎn)全部抵押或質(zhì)押，通過方正東亞信托和上海銀行融資80億元，而方正東亞信托與上海銀行皆為方正集團子公司。公開資料顯示，2013年5月，民族證券首批增資 45.77億元，政泉控股便動用融資額中的42億元參與，將對民族證券的持股比例提高到了84.4%；2014年8月，兩家券商正式完成并購，政泉控股便持有方正證券21.86%股份，成為第二大股東。

　　“問題在于，目前政泉控股面臨著之前抵押或質(zhì)押的那260億元資產(chǎn)的解押危機，這也是政泉控股與北大方正的另一矛盾?！鼻笆鼋咏毓蓛?nèi)部核心的人士透露，目前政泉控股其中一筆融資款項業(yè)已到期，但被單方面通知抵押或質(zhì)押期順延一年。由于擔心抵押期或質(zhì)押期被無限延長，政泉控股才決定倒戈。

　　對此，政泉控股副總經(jīng)理呂濤也向外界做出過類似表述?！耙话銇碚f，只要資金方同意，我們就可以要求提前還款，但當初我們簽訂的是七方協(xié)議，方正集團諸多成員都在協(xié)議之列，核心條款就是政泉控股的還款行為必須獲得方正的準許?！彼嘎?。

　　“在資本運作方面，我們還太幼稚?！眳螡f。

　　資本市場亟須一個明白的交待

　　目前，政泉控股與方正集團的爭斗仍在持續(xù)，而這場公之于眾的拉鋸戰(zhàn)也攪動著整個資本市場。

　　據(jù)了解，在資本市場，政泉控股的郭文貴歷來有“超級資本玩家”之名，鄭州的“中原第一高樓”、北京的“盤古大觀”皆出自其手?！捌涿膊粨P的政泉控股，擁有著極強的資金實力與談判資源。”前述國內(nèi)某上市公司管理層人士對企業(yè)觀察報記者說。

　　根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所交易公告信息，2011年民族證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，當時其第一大股東首都機場設(shè)置了“聯(lián)合受讓體的每家企業(yè)實收資本不低于500 億元，凈資產(chǎn)不低于2000億元”等高門檻競購條件。彼時，作為民族證券二股東，東方集團享有優(yōu)先受讓權(quán)，而保利集團、中國石油、國電集團也都曾被認定是可能性最大的接盤方?！岸鴱暮髞淼母傊鸾Y(jié)果看，盡管競購者中大型企業(yè)云集，民族證券控股權(quán)最終卻落入了當時還默默無聞的政泉控股手中?！彼f。

　　方正集團同樣不簡單。政泉控股此番舉報牽涉到的核心人物——方正集團CEO李友，也是多年來市場上的資本運作高手?！霸谥袊墒械摹f時代’， 他便已是圈內(nèi)皆知的操盤者，深諳資本運作之道?！眹鴥?nèi)某證券公司一位不愿具名的高級投資經(jīng)理這樣對企業(yè)觀察報記者說。如果政泉控股的舉報材料均屬實，那么方正集團相關(guān)高管進行內(nèi)幕交易、非法牟利的過程中，必是設(shè)置了多個關(guān)系復(fù)雜的夾層公司進行交易，方能躲過外部監(jiān)管?！案鶕?jù)前述政泉控股披露的材料分析，北大醫(yī)藥的母公司西南合成醫(yī)藥集團、北大資源集團極有可能就是介于北大醫(yī)藥與方正集團中間的兩個夾層公司?！?/p>

　　“這種交易方式中，資金來源多為借貸?！彼f。近期，聯(lián)合資信發(fā)布的一份短期融資券評級報告顯示，截至2014年6月底，方正集團資產(chǎn)總額 1133.41億元，短期融資157.33億元，全部債務(wù)達600億元，即總負債已超過了總資產(chǎn)的50%。企業(yè)觀察報記者查看方正集團旗下上市公司 2013年年報亦發(fā)現(xiàn)，中國高科、北大醫(yī)藥、方正科技、北大資源、方正證券這五家公司的借款總額尚不到50億元。前述的巨額借貸資金去了哪里？這同樣還是一個“謎”。

　　真相仍待調(diào)查和還原?！叭粽毓傻谋暇鶎賹崳簿鸵馕吨鴩鴥?nèi)知名校企或已淪為私人牟利的工具，而這或許也可以視為北大方正集團改制至今所有問題的一個縮影?！庇薪咏贝笙到y(tǒng)的資深人士這樣對外界表示，“種種巧合，使政泉控股所指‘方正集團高管存在內(nèi)幕交易’的真假更顯撲朔迷離，結(jié)果與判定只待證監(jiān)會調(diào)查。”

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士稱，政泉控股和北大方正的恩怨越結(jié)越深，很多東西已經(jīng)不再是資本市場的利益之爭，而是相互謾罵和相互攻擊的刑事之爭：比如政泉控股白紙黑字指控北大方正高管侵吞國資行賄高官及高管被抓，而方正回應(yīng)則是肆意詆毀惡意誹謗，并宣稱已經(jīng)報案。針對不斷升級的北大方正與政泉控股之爭，相關(guān)部門應(yīng)該加強司法對接，聯(lián)合公安機關(guān)一起偵查。

　　市場的劇烈震蕩必然會引起監(jiān)管層的注意。2014年11月18日，證監(jiān)會公布，因北大醫(yī)藥涉嫌違反證券法律法規(guī)，決定對其進行立案調(diào)查。同時， 北大資源也稱收到了證監(jiān)會的立案通知。“此事引起監(jiān)管層注意，證監(jiān)會已經(jīng)責成重慶證監(jiān)局正式著手調(diào)查此案?！币晃唤咏O(jiān)管層的知情人士對外界表示。