因籌劃重大事項(xiàng)于今年5月10日起停牌的金城股份，10月12日晚發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司此前頗為不順的重組進(jìn)程再現(xiàn)新進(jìn)展。值得注意的是，根據(jù)新的重組方案，此前于2012年10月讓出實(shí)際控制人地位的徐國瑞將在此次重組完成后，再次重新取得實(shí)際控制人地位。

　　徐國瑞重奪控制權(quán)

　　根據(jù)公司10月12日晚間發(fā)布的重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式向百花集團(tuán)全體股東和百花生物股東中除百花集團(tuán)之外的其他股東購買其持有的百花集團(tuán)100%股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)。公司與百花集團(tuán)全體股東及百花生物48.94%股權(quán)的股東于10月9日分別簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)預(yù)估值，初步確認(rèn)交易價(jià)格為17億元，其中70%采用股份支付，30%采用現(xiàn)金支付。

　　同時(shí)，公司擬通過鎖價(jià)方式，向徐國瑞非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過56666.6666萬元，不超過交易總額的25%。股份發(fā)行價(jià)格為6.83元/股。

　　公告特別提到，本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)人徐國瑞通過認(rèn)購配套資金，其持股比例將由發(fā)行前的10.53%提高到20.78%，成為公司新的實(shí)際控制人。

　　事實(shí)上，早在2012年9月，徐國瑞通過其持股99.11%的寶地集團(tuán)收購金城股份控股股東鑫天紙業(yè)63.00%股權(quán)，成為公司實(shí)際控制人。此后不久，二股東朱祖國以現(xiàn)金+礦權(quán)強(qiáng)勢(shì)上位，成為公司新的實(shí)際控制人。而徐國瑞則通過鑫天貿(mào)易持有上市公司10.53%股權(quán)，淪為第二大股東。

　　公司表示，徐國瑞從未放棄爭(zhēng)取公司實(shí)際控制權(quán)的努力。此次，面對(duì)朱祖國重組承諾無法兌現(xiàn)，在公司與交易對(duì)方商討本次重組計(jì)劃的過程中，徐國瑞表示愿意通過認(rèn)購配套融資的方式支持公司本次重組，并借此提升在公司的持股比例，重新獲得公司實(shí)際控制人地位。

　　百花集團(tuán)是國內(nèi)主要的醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)之一，其產(chǎn)品涵蓋多種注射劑等產(chǎn)品。公司表示，此次收購?fù)瓿珊?，金城股份將成為造紙和醫(yī)藥雙主業(yè)驅(qū)動(dòng)的上市公司。

　　重組一波三折

　　金城股份在2011年4月曾被暫停上市。為避免退市命運(yùn)，公司2012年啟動(dòng)重整。2012年10月，公司第二大股東朱祖國以一次性支付1.33億元現(xiàn)金、無償贈(zèng)與恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)為對(duì)價(jià)，獲得金城股份6678萬股，取代此前的實(shí)際控制人徐國瑞，進(jìn)而成為持股23.2%的第一大股東及實(shí)際控制人。根據(jù)當(dāng)時(shí)公布的重整計(jì)劃，朱祖國方面自重整計(jì)劃獲得法院批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)，提出資產(chǎn)重組方案，并將其擁有的礦產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股東大會(huì)認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，進(jìn)一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力。但經(jīng)過兩次延期后，上述重組承諾始終沒有兌現(xiàn)。

　　今年8月中旬，遼寧證監(jiān)局向朱祖國等人出具警示函，同時(shí)責(zé)令其在15日內(nèi)說明并解決重組承諾兌現(xiàn)問題，且須在9月30日前提交書面報(bào)告。隨后，朱祖國等人解釋稱，恒鑫礦業(yè)短期內(nèi)已不具備重組基本條件。9月5日，金城股份作出決定，因擬注入的恒鑫礦業(yè)不具備重組條件，申請(qǐng)豁免公司實(shí)際控制人朱祖國及其一致行動(dòng)人履行承諾。此后，金城股份9月10日公告稱停牌籌劃重大事項(xiàng)，意在尋找新的重組方。

　　對(duì)此市場(chǎng)普遍指責(zé)，金城股份大股東承諾兩年的資產(chǎn)注入最終成了“空頭支票”，大大打擊了投資者對(duì)公司發(fā)展的信心，大股東這種行為理應(yīng)不被豁免。

　　重組破費(fèi)周折，投資者寄望于新的重組方出現(xiàn)帶來轉(zhuǎn)機(jī)。有市場(chǎng)觀察人士對(duì)中國證券報(bào)記者表示，金城股份上一次重組，實(shí)際控制人許下的承諾最終泡湯，重組不應(yīng)該成為股東之間爭(zhēng)奪實(shí)際控制權(quán)的工具，而應(yīng)該對(duì)公司經(jīng)營起到實(shí)質(zhì)上的提升作用。此次公布的新重組方案，有助于豐富公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。