上海百潤香精香料股份有限公司(簡稱百潤股份)的重組方案在市場上掀起不小風(fēng)波。2009年，百潤股份以100元的價格將旗下上海巴克斯酒業(yè)有限公司(簡稱巴克斯酒業(yè))轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人劉曉東，今年9月，百潤股份宣布以定增的方式重組巴克斯酒業(yè)，收回價格為55 .63億元。業(yè)內(nèi)人士指出，百潤股份的重組實則是大股東“左手”倒“右手”，有利益輸送之嫌。

　　9月12日，百潤股份發(fā)布重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買大股東劉曉東等持有的上海巴克斯酒業(yè)有 限 公 司100%股 權(quán) ， 發(fā) 行 價 為17.47元/股，發(fā)行股份數(shù)量合計為31843.62萬股。根據(jù)重組預(yù)案，截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)評估值為56 .65億元，交易價格確定為55.63億元，溢價率達到22倍。上述交易完成后，公司控股股東和實際 控 制 人 劉 曉 東 的 持 股 比 例 從38.80%上升至47.95%。

　　公開資料顯示，巴克斯酒業(yè)主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售預(yù)調(diào)雞尾酒，擁有銳澳R IO預(yù)調(diào)酒品牌。巴克斯酒業(yè)成立于2003年12月，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和機構(gòu)法人上海百潤香精香料有限公司共同出資設(shè)立，百潤股份占60%的股權(quán)。2006年經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，巴克斯酒業(yè)成為百潤的全資子公司。值得注意的是，在2006年進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，巴克斯酒業(yè)的凈資產(chǎn)為-349.26萬元，而百潤股份當時收購?fù)醭瘯煛埰渲摇⒅x霖所持的巴克斯酒業(yè)40%股份的價格是200萬元，和后來2009年的100元價格轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)形成了鮮明對比。

　　數(shù)據(jù)顯示，巴克斯酒業(yè)在剝離之前的2006年、2007年業(yè)績連續(xù)出現(xiàn)虧損，公司凈利潤虧損274.21萬元和156 .69萬元，但公司在2008年已經(jīng)實現(xiàn)扭虧為盈。截至2009年12月3 1日 ， 巴 克 斯 酒 業(yè) 總 資 產(chǎn) 為1820.62萬元，凈資產(chǎn)達到1079.86萬元。但是，百潤股份以100元的價格將旗下巴克斯酒業(yè)轉(zhuǎn)讓給實際控制人劉曉東。而按照當前的收購協(xié)議來看，目前百潤股份將向大股東劉曉東支付1.67億股股份購買其持有的巴克斯酒業(yè)部分股權(quán)。

　　近年來百潤股份的利潤不斷下滑，2012年度、2013年度和2014年1月到6月，公司營業(yè)收入分別為1.6億元、1.2億元和0.8億元，實現(xiàn)凈利潤分別為7698 .76萬元、4187.58萬元和3243.76萬元。

　　相反，巴克斯酒業(yè)在被剝離之后 ， 公司業(yè)績呈現(xiàn)翻倍式增長，2012年、2013年及2014年1月到6月，公司營業(yè)收入從5880 .71萬元增長近3倍，達到1.86億元；然后又翻倍達到3.65億元。而在歸屬于母公司所有者的凈利潤方面，從2012年的499.63萬元增長3倍達到2021 .15萬元，再增長4倍達到1.10億元。

　　對于巴克斯酒業(yè)自身估值增值率是否過高，這是市場最大的質(zhì)疑。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月30日 ，巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)總額僅為2 .46億元，但其評估值卻達到了56.65億元，超過22倍的增值率引起投資者對其估值，及其未來盈利能力的質(zhì)疑。

　　中 國酒業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示 ，2013年預(yù)調(diào)雞尾酒銷量近1000萬箱，銷售金額僅為10億元。面對全國總計10億元的市場，百潤股份卻花費55億元去收購巴克斯酒業(yè)；更為荒誕的是，自重組消息公布以來，百潤股份股價接連暴漲，截至記者發(fā)稿前，公司股價39 .92元，而在交易前公司股價還不到20元。

　　對于市場質(zhì)疑，百潤回應(yīng)稱，公司擬購買資產(chǎn)的交易價格按評估值確定，交易價格體現(xiàn)了擬購買資產(chǎn)的公允價值，同時考慮了對上市公司中小股東利益的保護，定價合理。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，百潤股份的這次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。業(yè)內(nèi)人士表示，雖然雞尾酒市場前景廣闊，但此次收購定價過高，有失公允定價，該重組能否被證監(jiān)會通過不應(yīng)樂觀。