8月23日，停牌四個(gè)多月的萬好萬家發(fā)布重組預(yù)案，擬以30.65億元的總價(jià)收購(gòu)青雨影視、兆訊傳媒、翔通動(dòng)漫三家文化傳媒公司100%股權(quán)，預(yù)估值分別為7.13億元、11.01億元、12.3億元。

　　本次交易完成后，浙江發(fā)展及其關(guān)聯(lián)方浙文投資、杭州越駿合計(jì)持有上市公司19.06%股份，為上市公司的控股股東；浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國(guó)資委將成為重組后上市公司的實(shí)際控制人。雖然實(shí)際控制人有所變更，但由于上市公司向收購(gòu)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，不構(gòu)成借殼上市。

　　值得一提的是，青雨影視股東名單中，包括豐永投資、青辰投資、景行投資、浙文投資、沁樸投資等五大機(jī)構(gòu)投資者；此外，演員孫紅雷持有該公司3.07%股權(quán)，位列其前十大股東，而羅海瓊也持有0.16%股權(quán)。

　　以青雨影視100%股份的收購(gòu)價(jià)格7.13億元計(jì)算，孫紅雷所持股權(quán)對(duì)價(jià)為2195萬元。昨日，萬好萬家復(fù)牌后一字漲停，報(bào)收于12.88元/股。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，孫紅雷有望成為億萬富翁。

　　畫餅鐵路傳媒集團(tuán)

　　萬好萬家目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼材和鐵精粉銷售、房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)，主業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響較大，盈利能力較弱且不穩(wěn)定。公司2011年-2013年凈利潤(rùn)分別為1944.50萬元、-6469.73萬元、833.17萬元。

　　與以往跨界收購(gòu)不同的是，此次萬好萬家一口氣收購(gòu)三個(gè)文化傳媒公司，涉及影視、動(dòng)漫、數(shù)字媒體等業(yè)務(wù)，為未來畫了一張大餅。

　　根據(jù)重組預(yù)案，本次并購(gòu)的三家公司2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.64億元，歸屬母公司的凈利潤(rùn)1.54億元。若并購(gòu)成功，將為公司帶來新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。至于業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排，將在標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)審核工作完成后，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　資料顯示，青雨影視主要經(jīng)營(yíng)影視制作、影視節(jié)目的購(gòu)買及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，青雨影視始終堅(jiān)持精品電視劇的定位，創(chuàng)作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請(qǐng)你等等我》等優(yōu)秀電視劇作品，是精品電視劇制作的代表性企業(yè)之一。

　　兆訊傳媒主要經(jīng)營(yíng)鐵路客運(yùn)站的數(shù)字媒體廣告發(fā)布業(yè)務(wù)，是我國(guó)站點(diǎn)覆蓋范圍最廣、數(shù)字媒體設(shè)備投放數(shù)量最多的廣告運(yùn)營(yíng)商。截至2014年6月30日，兆訊傳媒已簽約的鐵路客運(yùn)站為546個(gè)，其中正式運(yùn)營(yíng)站點(diǎn)349個(gè)，投放安裝的LED26塊、視頻設(shè)備7384臺(tái)、平面燈箱54塊。

　　翔通動(dòng)漫成立于2012年5月31日。目前，翔通動(dòng)漫擁有廈門翔通信、北京通聯(lián)天地、北京訊宇創(chuàng)世、深圳市浩天投資、深圳市創(chuàng)世互動(dòng)科技和成都酷創(chuàng)科技、深圳市萬游引力科技等8個(gè)子公司，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍包括動(dòng)漫、網(wǎng)頁設(shè)計(jì)、游戲、影視等。

　　萬好萬家畫了一張大餅，即以兆訊傳媒為紐帶，整合翔通動(dòng)漫和青雨影視的內(nèi)容資源，為鐵路沿線客流資源變現(xiàn)提供強(qiáng)大的內(nèi)容載體。具體而言，由于重組后控股股東浙江發(fā)展的母公司系浙鐵集團(tuán)，兆訊傳媒可以借助浙鐵集團(tuán)平臺(tái)資源進(jìn)一步布局區(qū)域鐵路數(shù)字媒體資源，同時(shí)介入地鐵、車廂數(shù)字化媒體等其他媒體資源的運(yùn)營(yíng)，同時(shí)進(jìn)行影視、游戲、動(dòng)漫、品牌信息等內(nèi)容的傳播，形成真正的流量入口平臺(tái)。

　　不構(gòu)成借殼上市

　　在此次收購(gòu)之前，兆訊傳媒、青雨影視都曾在IPO排隊(duì)名單之列，后終止。

　　2012年3月30日，兆訊傳媒因擬計(jì)劃實(shí)施重大資本運(yùn)作，對(duì)未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，向證監(jiān)會(huì)主動(dòng)提交撤回IPO申請(qǐng)。而青雨影視前次終止IPO的原因系預(yù)計(jì)2013年度業(yè)績(jī)較2012年度下降。不過，公司稱，2014年，隨著青雨影視投拍的電視劇陸續(xù)獲得較好的銷售情況，預(yù)計(jì)全年業(yè)績(jī)有較大幅度的提升，前次終止IPO的瑕疵已消除。

　　此外，值得注意的是，雖然上市公司大股東易主，但此次重組并不構(gòu)成借殼上市。構(gòu)成借殼上市的條件要素包括兩條:一是實(shí)際控制人發(fā)生變更，二是上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　公司稱，由于上市公司向浙江省國(guó)資委購(gòu)買的資產(chǎn)僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.9264%股權(quán)，交易作價(jià)約2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資產(chǎn)額7.18億元。上市公司向收購(gòu)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　“證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的審核過程復(fù)雜，而對(duì)于并購(gòu)重組的審核程序近期有所簡(jiǎn)化，采用迂回的方式借殼上市，對(duì)收購(gòu)雙方而言，都能有效節(jié)約時(shí)間成本?！蔽幕萍夹袠I(yè)知名投資人曹海濤告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。