中國證監(jiān)會行政處罰決定書（參仙源參業(yè)股份有限公司、于成波、李殿文等7名責(zé)任人員）

　　〔2016〕83號

　　當事人：參仙源參業(yè)股份有限公司（以下簡稱參仙源），住所：遼寧省丹東市寬甸滿族自治縣。

　　于成波，男，1960年6月出生，時任參仙源董事長，住址：北京市昌平區(qū)。

　　李殿文，男，1962年8月出生，時任參仙源總經(jīng)理，住址：北京市昌平區(qū)。

　　趙冬穎，女，1976年12月出生，時任參仙源財務(wù)總監(jiān)，住址：遼寧省興城市。

　　肖林，男，1966年6月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

　　吳文莉，女，1968年4月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

　　蔣群，女，1967年10月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會依法對參仙源信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人均未提交陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，上述當事人存在以下違法事實：

　　一、2013年參仙源少計成本55，382，210元，導(dǎo)致虛增利潤55，382，210元

　　參仙源在2013年與仲某同、佳業(yè)山貨莊簽訂多份人參撫育協(xié)議，支付金額55，382，210元，但上述款項的實際用途為購買由仲某同、佳業(yè)山貨莊聯(lián)系貨源的野山參。其中，由仲某同聯(lián)系購買的野山參整參80，064支，每支400元；碎參4708.75斤，每斤1000元，共計36，734，350元。由佳業(yè)山貨莊聯(lián)系購買的野山參整參46，016支，每支390元；碎參701.62斤，每斤1000元，共計18，647，860元。兩者合計整參126，080支，碎參5410.37斤，金額55，382，210元。

　　參仙源通過虛構(gòu)協(xié)議，將上述外購野山參的成本55，382，210元以支付人參撫育費的名義支付給佳業(yè)山貨莊和仲某同等人，計入了“管理費用”，后該筆“管理費用”被調(diào)整至“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”科目。最終銷售時，參仙源未對外購野山參的成本進行結(jié)轉(zhuǎn)，少計成本55，382，210元，虛增利潤55，382，210元。

　　二、2013年參仙源虛增收入73，729，327元，導(dǎo)致虛增利潤73，729，327元

　　參仙源與遼寧參仙源酒業(yè)有限公司（以下簡稱參仙源酒業(yè)）于2012年12月15日簽訂購銷協(xié)議，就參仙源長期向參仙源酒業(yè)供應(yīng)野山參達成3年有效期協(xié)議，明確了人參數(shù)量、單價等。該合同簽訂之時，參仙源和參仙源酒業(yè)同受北京碧水投資有限公司（以下簡稱碧水投資）控制，兩公司的法定代表人同為于成波，于成波還是碧水投資的董事長。2013年7月1日，碧水投資持有的參仙源酒業(yè)股份由100%變?yōu)?9%（北大國際醫(yī)院集團有限公司持股51%），參仙源總經(jīng)理由碧水投資實際控制人于成波擔(dān)任，依舊對參仙源酒業(yè)施加重大影響。2014年11月1日碧水投資恢復(fù)持有參仙源酒業(yè)的100%股份。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》的第三條“兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方”和第四條“（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)”的規(guī)定，2013年參仙源與參仙源酒業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，兩者之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2013年參仙源向參仙源酒業(yè)銷售的野山參絕大部分是外購的野山參，參仙源按照整參每支800元，碎參每斤2000元的價格確認了對參仙源酒業(yè)的銷售收入，銷售價格高于其從上述獨立第三方的采購成本近一倍，銷售價格虛高、不公允。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號—收入》第五條第一款“企業(yè)應(yīng)當按照從購貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款不公允的除外”的規(guī)定，參仙源價格不公允部分的收入不應(yīng)被確認為收入。

　　參仙源《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中2013年度財務(wù)報告顯示：該公司2013年主營業(yè)務(wù)收入197，698，264.28元，主營業(yè)務(wù)成本55，010，532.41元。其中，野山參銷售收入為141，582，800元，成本11，236，681.71元。根據(jù)銷售明細，銷售給參仙源酒業(yè)的野山參收入為141，568，800元。所有被銷售的野山參來源均顯示為自產(chǎn)人參，實際上絕大部分為前文所述的外購野山參。依照參仙源采購野山參的市場價計算，其銷售給參仙源酒業(yè)的野山參合計可確認收入實際為67，839，473元，參仙源虛增收入73，729，327元，導(dǎo)致虛增利潤73，729，327元。

　　綜上，2013年參仙源通過少計成本的方式虛增利潤55，382，210元、通過不公允的價格關(guān)聯(lián)交易虛增收入從而虛增利潤73，729，327元，合計虛增利潤129，111，537元。2014年12月8日，參仙源在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露了虛增的2013年利潤。

　　上述事實，有相關(guān)會議記錄、相關(guān)協(xié)議、情況說明、原始憑證、當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　參仙源的上述行為違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第二十條“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息”的規(guī)定，構(gòu)成了《管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰”所述情形。

　　對參仙源的上述違法行為，時任公司董事長于成波和時任總經(jīng)理李殿文是直接負責(zé)的主管人員，時任財務(wù)總監(jiān)趙冬穎、董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定：

　　一、責(zé)令參仙源改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對于成波、李殿文給予警告，并分別處以30萬元罰款；

　　三、對趙冬穎給予警告，并處以10萬元罰款；

　　四、對肖林、吳文莉、蔣群給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2016年6月30日

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