中國證監(jiān)會行政處罰決定書（朱彬元）

　　〔2016〕80號

　　當事人：朱彬元，男，1957年5月出生，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對朱彬元內(nèi)幕交易陜西堅瑞消防股份有限公司（以下簡稱堅瑞消防）股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向朱彬元告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人要求陳述、申辯和聽證，我會舉行聽證會，聽取了其陳述、申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，朱彬元存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　　2013年4月，堅瑞消防董事長郭某寶在董事會上提出要通過并購重組推動公司發(fā)展，指派時任總經(jīng)理李某具體負責考察并購標的企業(yè)等具體事項。堅瑞消防在股票停牌前重點與廣東銳捷安全技術(shù)股份有限公司（以下簡稱廣東銳捷）、廣東迅通科技股份有限公司（以下簡稱廣東迅通）進行了接觸和并購重組談判。

　　2013年8月25日，郭某寶與廣東銳捷董事長馮某見面洽談重大資產(chǎn)重組，馮某愿意將廣東銳捷股權(quán)出售給堅瑞消防。隨后，李某多次電話詢問馮某了解廣東銳捷的業(yè)務、訂單銷售情況以及兩家公司合并后的業(yè)務整合前景等，這種電話聯(lián)系一直保持到堅瑞消防股票停牌前。10月17日，郭某寶帶著李某等人到廣州考察，晚上見了馮某，當天李某與馮某多次電話聯(lián)系。11月1日下午，李某等人在深圳見了馮某，洽談與之重組的想法。

　　在與廣東銳捷接觸的同時，堅瑞消防也與廣東迅通保持聯(lián)系。2013年10月17日，堅瑞消防與廣東迅通洽談重大資產(chǎn)重組并表達了合作意向；11月1日，雙方再次就并購細節(jié)進行洽談。

　　堅瑞消防擬與廣東銳捷和廣東迅通聯(lián)合重組，于2013年11月1日申請股票停牌。11月4日，堅瑞消防股票停牌；11月5日，堅瑞消防發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

　　由于重組部分條款未達成一致意見，堅瑞消防與廣東銳捷和廣東迅通的重組終止。在停牌期間，堅瑞消防接觸達明科技股份有限公司（以下簡稱達明科技）達成重組意向。2014年3月4日，堅瑞消防申請股票復牌并發(fā)布“發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案”，堅瑞消防擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買達明科技100%的股權(quán)，涉及交易總價4.2億元。

　　根據(jù)《證券法》第六十七條第二款第（二）項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”和第七十五條第二款第（一）項“本法第六十七條第二款所列重大事件”的規(guī)定，堅瑞消防2014年3月4日發(fā)布的“發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案”及堅瑞消防與廣東銳捷、廣東迅通洽談并擬開展的重大資產(chǎn)重組事項屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2013年8月25日，公開于2014年3月4日。

　　二、朱彬元知悉內(nèi)幕信息及交易“堅瑞消防”情況

　　馮某為堅瑞消防重大資產(chǎn)重組擬并購方廣東銳捷的董事長和實際控制人，是內(nèi)幕信息知情人。在內(nèi)幕信息公開前，馮某與廣東銳捷董事朱某通訊聯(lián)系頻繁。2013年10月17日，馮某在與堅瑞消防時任總經(jīng)理李某保持通訊聯(lián)系的同時，給朱某發(fā)送了一條短信，短信內(nèi)容為“西安郭晚上到，周一（注：即2013年10月21日）去無問題”；10月18日，馮某給朱某打了5次電話。

　　朱彬元是朱某父親，和馮某系朋友關(guān)系。因朱彬元妻子常年生病在家，朱某和朱彬元父子一直在家照顧、住在一起。在內(nèi)幕信息公開前，朱彬元利用“湯某香”賬戶交易了“堅瑞消防”?！皽诚恪辟~戶實際控制人為朱彬元，湯某香系朱彬元朋友周某宇的妻子，“湯某香”賬戶開立于2013年10月21日，賬戶開立時間與馮某給朱某發(fā)送短信內(nèi)容所涉時間點銜接一致。朱彬元利用“湯某香”賬戶于2013年10月28日和29日買入“堅瑞消防”223，000股，成交金額1，444，681.00元，并于內(nèi)幕信息公告后委托周某宇全部賣出，獲利468，707.32元。

　　以上事實，有相關(guān)人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金流水和當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　朱彬元的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　聽證中，當事人提出以下申辯意見：第一，廣東銳捷與堅瑞消防接觸的信息并非內(nèi)幕信息，堅瑞消防收購廣東銳捷不構(gòu)成堅瑞消防的重大資產(chǎn)重組，馮某與朱某均不是內(nèi)幕信息知情人。第二，朱彬元不是法定內(nèi)幕信息知情人，亦未獲知任何內(nèi)幕信息。第三，朱彬元從未操作或利用“湯某香”賬戶交易股票，亦從未委托周某宇交易股票，“湯某香”賬戶實際控制人是周某宇。

　　經(jīng)復核，我會認為：第一，馮某獲得的內(nèi)幕信息已經(jīng)表明堅瑞消防確實要進行重大資產(chǎn)重組且已經(jīng)過動議、籌劃進入實施階段，馮某為內(nèi)幕信息知情人，根據(jù)馮某向朱彬元之子朱某發(fā)送的短信及朱某在廣東銳捷的任職情況，朱某亦為內(nèi)幕信息知情人，當事人有關(guān)內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的申辯不成立；第二，由于朱彬元本人對操作“湯某香”賬戶作了陳述，朱某又是堅瑞消防擬收購對象公司的董事，朱某與朱彬元是父子關(guān)系，朱彬元與周某宇之間存在通話，并且“湯某香”賬戶開戶、資金存取變化、買賣“堅瑞消防”時點與內(nèi)幕信息高度吻合，可以認定朱彬元從事了內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：沒收朱彬元違法所得468，707.32元，并處以468，707.32元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2016年6月22日