中國證監(jiān)會行政處罰決定書（黃超明）

　　〔2016〕55號

　　當(dāng)事人：黃超明，男，1967年3月出生，住址：廣東省梅州市梅江區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對黃超明內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，黃超明存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成、傳遞與公開過程

　　2008年下半年以來，廣東威華股份有限公司（以下簡稱威華股份或公司）時任董事長、控股股東李某華和其配偶劉某一直在謀劃如何使威華股份擺脫經(jīng)營困境，思路包括同行業(yè)兼并收購繼續(xù)做大做強(qiáng)、收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入威華股份、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型以及控股股東退出等。

　　2013年初，不斷有人推薦各種思路及資產(chǎn)給李某華。1月底，威華股份財務(wù)總監(jiān)蔡某萍將殷某國引見給李某華，殷某國曾是上市公司中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份有限公司的高管，擬到威華股份求職，謀求更好的個人發(fā)展。

　　2月23日上午，殷某國自稱有金礦資源，可以與威華股份合作?？紤]到金礦項目不成熟，并了解到李某華和劉某擬將他們直接控股的梅州市威華銅箔制造有限公司（以下簡稱威華銅箔）及其控股子公司梅州市威利邦電子科技有限公司（以下簡稱威利邦電子）從事的銅箔、覆銅板制造和銷售業(yè)務(wù)作為IT產(chǎn)業(yè)注入上市公司，殷某國致電長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱長江保薦）總裁王某平，提及威華股份擬謀劃并購項目，邀請長江保薦前來廣州與威華股份領(lǐng)導(dǎo)面談并購事宜。當(dāng)日下午，李某華、威華股份時任總經(jīng)理李某明、蔡某萍及董事會辦公室主任高某富、殷某國，與王某平和長江保薦項目經(jīng)理王某初步探討了將IT產(chǎn)業(yè)并購到威華股份的思路，并確定由王某盡快去IT產(chǎn)業(yè)所在地梅州現(xiàn)場實地調(diào)研后，再行討論。本次會議與會人員強(qiáng)調(diào)了信息保密的要求。

　　2月25日下午，在蔡某萍的安排下，王某等人實地參觀了威利邦電子及威華銅箔的廠區(qū)。

　　3月6日，王某將《威華股份發(fā)行股份收購覆銅板業(yè)務(wù)并配套現(xiàn)金發(fā)行方案概況及測算》以電子郵件形式發(fā)給了李某華、李某明和蔡某萍。

　　3月10日，李某華、李某明、威華股份董秘劉某梅、高某富以及殷某國，與長江保薦的董事總經(jīng)理周某黎等人會面。周某黎簡單介紹了威華股份并購IT產(chǎn)業(yè)的初步方案以及長江保薦的基本情況，表達(dá)了合作意向。與會人員基本達(dá)成初步共識：鑒于威華銅箔及威利邦電子的規(guī)模和盈利能力偏弱，公司還需尋求上下游產(chǎn)業(yè)鏈或關(guān)聯(lián)度高的產(chǎn)業(yè)一同注入，最好是上游銅礦產(chǎn)業(yè)。此次會議與會人員再次重申了信息保密的要求。

　　3月26至27日，李某明、高某富及兩名外聘地質(zhì)工程師組成考察工作組實地調(diào)研了云南麗江文通銅礦。

　　3月31日，高某富將云南麗江文通銅礦實地考察情況形成書面報告提交給了李某華和李某明，當(dāng)時基本確定該項目可以作為威華股份并購IT產(chǎn)業(yè)的備選項目。

　　同期3月底，廣東新價值投資有限公司羅某廣通過李某明向李某華介紹贛州稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱贛州稀土）擬借殼上市的情況，李某華對該項目較為認(rèn)可。為進(jìn)一步了解其真實性及具體情況，3月30日，李某華和李某明前往南昌，李某華和羅某廣與據(jù)稱是贛州市政府指定的選殼具體負(fù)責(zé)人姚某彪見面，李某華向姚某彪介紹了威華股份的基本情況，姚某彪表示贛州稀土擬借殼上市確有其事，但稀土礦的整合和稀土行業(yè)準(zhǔn)入報批等工作尚在進(jìn)行之中，不知何時才能完成，同時，姚某彪明確表示威華股份是民營企業(yè)，又是中小板且盤子大，縱使贛州稀土借殼，威華股份作為選殼對象的可能性都不大。

　　大約在4月11至14日，綜合考慮各種因素，李某華認(rèn)為贛州稀土借殼項目比較適合，他再次到南昌與姚某彪見面，由于姚某彪當(dāng)時工作較忙，雙方大概在4月13至14日見面，李某華表達(dá)了擬參與贛州稀土重組的意愿，姚某彪再次表示威華股份是民營企業(yè)，又是中小板且盤子大，很難列入選殼對象。

　　4月15日，考慮市場變動、信息保密及擬將集團(tuán)IT產(chǎn)業(yè)及收購銅礦注入上市公司的想法列入于4月17日召開的威華股份董事會會議臨時議題等多重因素影響，為避免股價波動，李某華電話通知劉某梅，向深圳證券交易所申請自4月16日起股票停牌5個交易日，停牌原因為控股股東正在籌劃重大事項，且存在不確定性。

　　4月16日，威華股份公告，公司控股股東、實際控制人正在籌劃涉及公司的重大事項，公司股票自當(dāng)日開市起停牌，將不晚于2013年4月23日開市起復(fù)牌并公告相關(guān)事項。

　　大概在4月18至19日，羅某廣電話詢問李某明是否愿意參與贛州稀土重組的選殼投標(biāo)，條件是必須保證遷址和凈殼，李某明請示李某華后表示同意參與投標(biāo)，羅某廣同時說明如果中標(biāo)可能要及時補充承諾函等相關(guān)材料，李某華決定再次前往贛州現(xiàn)場了解實際情況。大概在4月19至20日，李某華和李某明前往贛州，在羅某廣的安排下與姚某彪見面，羅某廣和姚某彪均表示結(jié)果尚不清楚，估計中標(biāo)可能性不大。

　　4月21日上午，劉某梅接到自稱是江西贛稀集團(tuán)有限公司（以下簡稱贛稀集團(tuán)）的電話，并稱電話將被全程錄音，在電話中向劉某梅口頭核實：威華股份是否愿意被借殼，并最終凈殼；借殼后是否愿意遷址。劉某梅給予了肯定回答。對方要求公司董事長盡快前往江西贛州面談，李某華隨即前往江西贛州，于當(dāng)日下午與贛稀集團(tuán)董事長黃某惠等人進(jìn)行了第一次會面。

　　4月22日晚，李某明等人組成工作團(tuán)隊趕到江西贛州，與董事長匯合，開始與贛稀集團(tuán)進(jìn)行談判。

　　4月23日和5月3日，威華股份先后發(fā)布2次重大事項繼續(xù)停牌公告，5月9日，發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。

　　10月30日，威華股份與贛州稀土簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等相關(guān)文件。

　　11月4日，威華股份正式對外披露《公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及其摘要（草案）》以及重組方案的財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告等文件。同日，“威華股份”復(fù)牌。

　　12月19日，威華股份發(fā)布自查暨復(fù)牌公告稱，4月16日發(fā)布停牌公告的原因是資產(chǎn)注入事項。

　　二、黃超明內(nèi)幕交易“威華股份”的情況

　　黃超明為梅州市威華水利水電工程有限公司（廣東威華集團(tuán)有限公司的子公司，實際控制人為李某華和劉某）總經(jīng)理。

　?。ㄒ唬┵~戶交易情況

　　“賴某秀”賬戶2009年開立于廣發(fā)證券。交易“威華股份”情況為：2013年3月11日買入300股，3月18日買入7900股，3月21日買入100股，4月11日買入13，600股，4月15日買入249，200股。4月11至15日期間，共買入262，800股，成交金額1，227，356元，成交均價4.69元。2013年11月4日、11月6日262，800股全部賣出，成交金額1，449，408元，成交均價5.54元。盈利總計212，572.3元。

　?。ǘ┵~戶資金劃轉(zhuǎn)情況

　　“賴某秀”賬戶對應(yīng)的三方存管賬戶資金主要來自黃超明及本人，黃超明稱其買入“威華股份”所使用的資金為向其公司員工內(nèi)部募集用于工程投標(biāo)的款項，該款項共計165萬元，黃超明出資105萬元，其中，100萬元為2012年向他人借入。

　?。ㄈ┵~戶實際操作人情況

　　賴某秀稱其賬戶委托兒子黃超明操作。

　?。ㄋ模┊?dāng)事人通訊聯(lián)系

　　黃超明與李某明之間聯(lián)系較為頻繁，2013年2月至2013年6月的5個月期間，每月分別有8次、11次、14次、7次、11次通話。黃超明買入集中的4月期間，雙方存在9次通話。黃超明稱，與李某明的通話內(nèi)容為2013年2月底向李某明請示清涼山水庫演示和平遠(yuǎn)縣新城區(qū)供水管網(wǎng)招投標(biāo)的工作，2013年3月和4月主要向李某明匯報梅州市G205道路市政化改造給水管道工程招投標(biāo)的工作和跟蹤該項目的情況。李某明稱，其在廣東威華集團(tuán)有限公司任總經(jīng)理的時候分管黃超明，因此聯(lián)系比較多，2012年9月到威華股份后，聯(lián)系比較少，聯(lián)系主要是業(yè)務(wù)的事情，沒有提到威華股份重組的情況。

　　（五）賬戶交易特征

　　“賴某秀”賬戶自2012年7月1日至調(diào)查日，除“威華股份”外，該賬戶還交易過19只股票，交易金額均在5萬元左右，并且均為逐漸買入，每次買入股票數(shù)量均不超過3000股，且多為幾百股。而買入“威華股份”動用資金量約120萬元，僅于4月15日一天就買入26萬股，與交易其他股票風(fēng)格明顯不同。

　　黃超明稱，其從2008年就在威華工作，對公司情況比較了解，特別是更換了經(jīng)營團(tuán)隊以后，公司對利潤有了承包鎖定目標(biāo)，對威華股份的前景比較看好，認(rèn)為2013年肯定不會虧損，此外，其發(fā)現(xiàn)那段時間威華股份的股票有反彈的趨勢，而且因為當(dāng)時沒有投標(biāo)項目，手頭有比較寬裕的資金，因此就大量買入，想搶一個短線的反彈。之前買入量少是因為資金量不足。

　　以上事實，有相關(guān)公告、涉案人員詢問筆錄和賬戶交易記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會認(rèn)為，本案涉及的事項，系威華股份重大資產(chǎn)重組事項，無論具體方案是注入IT資產(chǎn)及收購銅礦還是讓殼，均屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”。根據(jù)我國證券市場現(xiàn)實狀況下類似事項對上市公司股票交易價格的影響、本案信息公開后“威華股份”股票價格的實際走向，結(jié)合本案事項的進(jìn)展情況，至遲不晚于2013年2月23日，有關(guān)涉案事項的信息已經(jīng)具備重要性從而構(gòu)成內(nèi)幕信息。

　　黃超明在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人員李某明聯(lián)絡(luò)、接觸，相關(guān)交易行為明顯異常，且其沒有提供充分、有說服力的理由排除其涉案交易行為系利用內(nèi)幕信息，我會認(rèn)定，黃超明的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)黃超明違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：沒收黃超明違法所得212，572.3元，并處以212，572.3元罰款。

　　當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2016年4月26日