麗江旅游陷控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn) 雙方分歧仍難彌合

　　麗江旅游陷控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn) 雙方分歧仍難彌合

　　華邦健康通過(guò)長(zhǎng)期、大量的資本運(yùn)作，才獲得了麗江旅游的控制權(quán)，顯然，不會(huì)輕易退出。而其入主麗江旅游的目的是整合雙方在旅游服務(wù)、醫(yī)藥等領(lǐng)域的資源，形成合力，推動(dòng)兩家上市公司的發(fā)展

　　《投資者網(wǎng)》劉亮

　　麗江旅游（002033.SZ）正陷入一場(chǎng)曠日持久的公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之中。爭(zhēng)奪的雙方分別為華邦健康（002004.SZ）和麗江玉龍雪山省級(jí)旅游開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“玉龍雪山管委會(huì)”）。經(jīng)過(guò)多輪博弈，雙方但仍未對(duì)公司控制權(quán)達(dá)成一致。

　　雖然，目前的博弈未影響到麗江旅游的日常經(jīng)營(yíng)，但博弈的結(jié)果，將會(huì)影響到麗江旅游的未來(lái)的發(fā)展。

　　華邦健康成控股股東

　　華邦健康是一家總部位于重慶的民營(yíng)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是醫(yī)藥和農(nóng)藥化工。近年來(lái)，該公司大舉進(jìn)軍旅游服務(wù)業(yè)，2015年其旅游服務(wù)業(yè)收入僅占公司總營(yíng)收的0.88%，但到了2018年，該項(xiàng)收入已占公司總營(yíng)收的8.43%。

　　麗江旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)則是玉龍雪山客運(yùn)索道運(yùn)營(yíng)、《印象·麗江》演出、以及酒店建設(shè)經(jīng)營(yíng)等。

　　其實(shí)，華邦健康覬覦麗江旅游已久。早在2008年，華邦健康便購(gòu)得了麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“雪山公司”）33.07%的股權(quán)，雪山公司是麗江旅游的第一大股東。

　　通過(guò)在公開(kāi)市場(chǎng)不斷買(mǎi)入，到2016年年底，華邦健康已累計(jì)擁有麗江旅游14.26%的股權(quán)。

　　麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“山峰公司”）是雪山公司的控股公司，持有雪山公司20.50%的股權(quán)。2017年11月，華邦健康對(duì)山峰公司進(jìn)行增資之后，累計(jì)持有山峰公司56.23%的股權(quán)。加上華邦健康此前擁有的雪山公司33.07%的股權(quán)，至此，華邦健康累計(jì)控制了雪山公司54.36%的股權(quán)。

　　而雪山公司持有麗江旅游15.73%股權(quán)，至此華邦健康累計(jì)控制了麗江旅游29.99%的股權(quán)，成了麗江旅游的控股股東。

　　在2017年和 2018年年報(bào)中，華邦健康已對(duì)雪山公司及麗江旅游的業(yè)績(jī)做并表處理。

　　雙方分歧仍難“彌合”

　　在股權(quán)變更后，爭(zhēng)奪控制權(quán)的另一方，即玉龍雪山管委會(huì)，通過(guò)玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司持有雪山公司45.64%的股權(quán)，及持有麗江旅游5.81%的股權(quán)。而作為玉龍雪山管委會(huì)的一致行動(dòng)方，云南省投資控股集團(tuán)有限公司持有麗江旅游9.20%的股權(quán)。

　　股權(quán)變動(dòng)讓玉龍雪山管委會(huì)對(duì)麗江旅游的實(shí)際控制權(quán)旁落，它顯然無(wú)法接受這種局面。

　　2017年11月之后，雙方開(kāi)始協(xié)商，一直到2018 年 3 月 14 日，麗江旅游披露了《華邦生命健康股份有限公司及其控制人張松山先生關(guān)于麗江玉龍旅游股份有限公司控制權(quán)問(wèn)題的承諾函》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《承諾函》”）。

　　華邦健康在《承諾函》中承諾：一、在接下來(lái)的15個(gè)月內(nèi)，維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對(duì)其現(xiàn)有業(yè)務(wù)、董事會(huì)及高級(jí)管理人員組成、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等進(jìn)行調(diào)整；二、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，華邦健康通過(guò)增資獲得的雪山公司股權(quán)，在收購(gòu)?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。華邦健康承諾在該股權(quán)允許轉(zhuǎn)讓后的六個(gè)月內(nèi)，將自己持有的雪山公司54.36%的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給玉龍雪山管委會(huì)或其指定第三方。但有兩個(gè)前提條件，一是轉(zhuǎn)讓雙方就轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致；二是華邦健康董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過(guò)具體的轉(zhuǎn)讓方案。

　　華邦健康的兩項(xiàng)承諾于 2019 年 6 月 12 日均已到期。6月上旬，華邦健康和麗江旅游均收到深交所的問(wèn)詢(xún)函，了解事件最新進(jìn)展。

　　麗江旅游的回復(fù)是：“華邦健康和玉龍雪山管委會(huì)未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致，雪山公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。華邦健康與玉龍雪山管委會(huì)均有意愿對(duì)雪山公司的股權(quán)等相關(guān)事宜繼續(xù)保持協(xié)商，為保障麗江旅游經(jīng)營(yíng)、管理的穩(wěn)定，雙方同意就雪山公司股權(quán)事宜進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商。在此期間，公司實(shí)際控制人的認(rèn)定和運(yùn)作模式維持現(xiàn)狀?！?

　　華邦健康則在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2018年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告》中表示，“承諾到期后，公司將根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《麗江玉龍旅游股份有限公司章程》等法律、規(guī)則、章程規(guī)定，在法律法規(guī)賦予華邦健康作為麗江旅游股東權(quán)利的基礎(chǔ)上，本著做大做強(qiáng)麗江旅游，維護(hù)股東及麗江旅游公司利益之目的，通過(guò)行使股東表決權(quán)及委派至麗江旅游董事會(huì)董事表決權(quán)等方式，對(duì)麗江旅游經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、董監(jiān)高成員的選舉和更換、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案等事項(xiàng)發(fā)揮影響，實(shí)施有效控制?！?

　　合力還是“角力”有待觀察

　　在2017年之前，麗江旅游已連續(xù)多年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)正增長(zhǎng)，2013年至2016年間，麗江旅游的凈利潤(rùn)增幅分別為7.75%、22.50%、8.94%和13.47%。

　　然而，2017年和2018年，麗江旅游的業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了連續(xù)小幅下滑。

　　2017年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.87億元，同比下降11.86%；歸母公司凈利潤(rùn)2.04億元，同比下降8.76%。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.78億元，同比下降1.28%，歸母公司凈利潤(rùn)為1.92億元，同比下降了6.16%。

　　對(duì)于2017年業(yè)績(jī)下降，公司解釋是由于索道業(yè)務(wù)、印象麗江演藝業(yè)務(wù)和酒店業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)均出現(xiàn)了下滑。

　　對(duì)于2018年業(yè)績(jī)下降，公司解釋是因?yàn)?018年9月20日，云南省物價(jià)局下發(fā)了《關(guān)于降低麗江玉龍雪山旅游客運(yùn)索道價(jià)格的通知》。隨后公司按照通知要求，于 2018年10月1日下調(diào)了客運(yùn)索道票價(jià)，對(duì)公司第四季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了較大影響。

　　2019年第一季度，麗江旅游業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，一季度報(bào)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.28億元，同比減少了5.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3531.85萬(wàn)元，同比減少了23.43%。

　　受業(yè)績(jī)持續(xù)下跌影響，麗江旅游轉(zhuǎn)型升級(jí)的意愿正在提升，公司正在加大對(duì)大眾觀光旅游、休閑度假和生態(tài)特種旅游的拓展。例如，公司正開(kāi)發(fā)寧蒗瀘沽湖旅游項(xiàng)目，公司投資的摩梭小鎮(zhèn)項(xiàng)目已拿到項(xiàng)目建設(shè)用地；公司正在進(jìn)行金沙江旅游鄉(xiāng)村振興示范點(diǎn)等項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)

　　而伴隨著業(yè)績(jī)下跌的態(tài)勢(shì)，麗江旅游控制權(quán)之爭(zhēng)下一步會(huì)如何發(fā)展呢？

　　華邦健康投資者關(guān)系部的一位工作人員對(duì)《投資者網(wǎng)》表示，華邦健康將按照致深交所的回復(fù)公告所說(shuō)的，行使股東權(quán)利，未來(lái)會(huì)對(duì)雙方資源進(jìn)行整合，讓雙方的文旅等資源形成協(xié)同效應(yīng)，推動(dòng)兩家上市公司提升業(yè)績(jī)。

　　《投資者網(wǎng)》也就麗江旅游新項(xiàng)目的建設(shè)情況及公司控制權(quán)之爭(zhēng)等問(wèn)題，向麗江旅游董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表發(fā)去了調(diào)研函。6月28日，麗江旅游回復(fù)稱(chēng)“目前公司‘三會(huì)一層’的構(gòu)成未發(fā)生變化，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)按照董事會(huì)年初下達(dá)的任務(wù)積極穩(wěn)步推進(jìn)，游客接待平穩(wěn)有序，投資項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。公司正不斷完善產(chǎn)業(yè)鏈，使公司發(fā)展成為一家集旅游索道、文化演藝、高端酒店、旅游交通、旅行社、旅游紀(jì)念品開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售、餐飲等多項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展旅游綜合集團(tuán)企業(yè)?！埃ㄋ季S財(cái)經(jīng)出品）