維護資本市場“三公”秩序 監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)強化并購重組內(nèi)幕交易防控

　　近期，湖南、浙江等證監(jiān)局針對內(nèi)幕交易行為開出多張罰單，充分彰顯了監(jiān)管部門對證券違法活動“零容忍”的決心和態(tài)度。

　　從今年以來查處的內(nèi)幕交易案件看，并購重組領(lǐng)域成為內(nèi)幕交易違法違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”。當前，市場各方對并購重組市場的支持力度持續(xù)加碼，與此同時，借并購重組炒作股價的行為也有冒頭趨勢?；I劃并實施重大資產(chǎn)重組的過程通常耗時較長，涉及人員眾多，強化內(nèi)幕交易防控的重要性也愈發(fā)凸顯。

　　上海證券報記者了解到，監(jiān)管機構(gòu)正在持續(xù)強化并購重組內(nèi)幕交易防控，助力維護市場定價功能的正常發(fā)揮。

　　內(nèi)幕交易，重罰！

　　內(nèi)幕交易等交易類違法行為被稱為資本市場的“毒瘤”，是監(jiān)管機構(gòu)一以貫之全面打擊的對象。近期，又有多人因內(nèi)幕交易被監(jiān)管重罰。

　　11月25日，湖南證監(jiān)局就鄧某內(nèi)幕交易A上市公司作出行政處罰，鄧某因利用重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息交易被沒收違法所得6.63萬元，并被處以50萬元罰款。

　　12月4日晚，B上市公司公告稱，公司實際控制人陳某因涉嫌內(nèi)幕交易，收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》，被處以400萬元罰款。

　　12月5日，浙江證監(jiān)局向C上市公司實際控制人曹某鳳發(fā)出《行政處罰事先告知書》，曹某鳳因利用公司回購方案內(nèi)幕信息交易、短線交易，預(yù)計被沒收違法所得54.92萬元，并被處以584.58萬元罰款。

　　內(nèi)幕交易侵害其他投資者的合法權(quán)益，破壞資本市場的“三公”原則，擾亂市場的價值發(fā)現(xiàn)和資源配置功能，阻礙證券市場的健康發(fā)展，對此，監(jiān)管部門的態(tài)度非常堅決——零容忍。

　　據(jù)統(tǒng)計，2024年上半年，中國證監(jiān)會對操縱市場、內(nèi)幕交易類案件共作出處罰45件，同比增長約10%；處罰責(zé)任主體85人(家)次，同比增長約37%；罰沒金額23億余元，同比增長約9%。

　　防控持續(xù)強化

　　據(jù)記者梳理，當前，關(guān)于重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的管理主要有四方面規(guī)定要求：

　　一是上市公司應(yīng)當建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，從內(nèi)部控制制度上明確相關(guān)要求。

　　二是上市公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前，應(yīng)當填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，并及時向交易所報送。

　　三是上市公司應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策各個關(guān)鍵時點的時間、參與人員名單、決策方式等。

　　四是上市公司應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會及交易所要求，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查。自查范圍應(yīng)包括上市公司及其董監(jiān)高，上市公司控股股東、實際控制人及其董監(jiān)高，交易對方及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉人員，以及上述相關(guān)人員的直系親屬。

　　2024年10月，有上市公司披露終止重組的公告，原因為重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息，被證監(jiān)會出具《立案告知書》。

　　據(jù)了解，對內(nèi)幕交易的核查，是監(jiān)管機構(gòu)重大資產(chǎn)重組核查的重中之重，一旦涉及內(nèi)幕交易，交易進程將受到嚴重影響。

　　一是披露必核查。上市公司重組事項首次披露后，交易所會立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。監(jiān)管機構(gòu)通過全方位監(jiān)控、大數(shù)據(jù)碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術(shù)手段構(gòu)建“穿透式”線索篩查體系，對內(nèi)幕交易行為進行精準識別、嚴厲打擊。

　　二是立案必暫停。上市公司向交易所提出發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理；已經(jīng)受理的，交易所將暫停審核，證監(jiān)會暫停注冊。

　　三是處罰必終止。發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被交易所、證監(jiān)會依規(guī)終止審核或注冊的，上市公司自公告之日起至少12個月不得籌劃重大資產(chǎn)重組，被行政處罰的相關(guān)主體自處罰決定之日起36個月不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　法律后果嚴重

　　內(nèi)幕交易除了使交易進程受阻外，相關(guān)違法當事人也將面臨嚴重的法律后果，包括民事賠償、行政處罰，甚至是刑事處罰。

　　在2020年9月最高人民法院披露的一起內(nèi)幕交易典型案例中，顧某安知悉S上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買某網(wǎng)站優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的信息后，通過內(nèi)幕交易非法獲利126萬余元，被上海市高級人民法院判處有期徒刑五年，并處罰金130萬元。

　　近期，證監(jiān)會表示，將深入學(xué)習(xí)貫徹黨的二十屆三中全會精神，認真落實黨中央關(guān)于經(jīng)濟金融工作的決策部署，扎實推動新“國九條”落實落地，始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監(jiān)嚴管，更加突出從嚴導(dǎo)向，更加突出規(guī)范公正，更加突出合力共治，更加突出懲防并舉，以強有力的行政執(zhí)法工作護航資本市場高質(zhì)量發(fā)展，不斷增強投資者的獲得感和投資安全感。