投服中心首次亮相深交所媒體說明會 五問通達動力重組

　　中國網(wǎng)財經(jīng)7月28日訊 中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡稱投服中心)今日參加了通達動力(股票代碼002576)重大資產(chǎn)重組媒體說明會，對通達動力重組存在重大不確定性等五方面問題展開問詢。

　　據(jù)悉，這是投服中心首次參加深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

　　重組是否存在重大不確定性

　　投服中心提出重組上市應(yīng)當(dāng)參照IPO標(biāo)準(zhǔn)審核，本次重組存在兩個問題，可能導(dǎo)致重組不能通過監(jiān)管部門審核。

　　一是，根據(jù)媒體報道，自2010年4月“國十條”發(fā)布至今，沒有房企通過IPO登陸A股市場；2016年至今，尚無房企成功借殼上市的成功案例。2016年證監(jiān)會修訂《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市趨嚴(yán)。重組上市的審核條件相較于之前更加嚴(yán)格，大大提高了重組上市通過審核的難度。從2016年下半年開始，國家陸續(xù)出臺了若干更為嚴(yán)厲的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策。近日，證監(jiān)會年中監(jiān)管座談會強調(diào)嚴(yán)把發(fā)審質(zhì)量關(guān)。在上述一系列政策背景下，標(biāo)的資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)作為房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市通過監(jiān)管部門審核是否存在重大不確定性？

　　二是，根據(jù)2017年4月20日央視新聞的報道，在中共河北省委原常委、政法委原書記張越利用職務(wù)之便為隆基泰和實業(yè)等單位在土地開發(fā)、工程承攬等事宜上謀取利益，收受財物達1.57億元。預(yù)案披露，魏少軍先生持有隆基泰和實業(yè)99%的股權(quán)，且擔(dān)任隆基泰和實業(yè)的法定代表人和董事長。

　　如果標(biāo)的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題，不符合重組上市的相關(guān)要求。

　　通達動力及相關(guān)中介機構(gòu)是否考慮上述不確定因素？如果本次重組失敗，有何進一步措施？

　　發(fā)行股份的價格是否合理

　　一是發(fā)行股份價格的參考基數(shù)是否合理？預(yù)案顯示，通達動力定價基準(zhǔn)日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重組交易的發(fā)行價格選擇120日作為參考基數(shù)，定為20.01元/股。該發(fā)行價格雖然高于120日的參考基數(shù)，但仍然低于20日和60日的參考價格。該選擇看似符合《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，其實存在諸多問題。首先，通達動力從2016年6月14即開始停牌，2016年12月12日才復(fù)牌，2017年1月23日又停牌至今。如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由于公司長期停牌的影響，這一選擇基準(zhǔn)并不能有效反應(yīng)公司股票的實際交易情況。其次，上市公司一般采用20日的交易均價作為參考,更加符合市場走勢。預(yù)案選擇三個參考價格中最低的作為基準(zhǔn)，是否侵害中小投資者的合法權(quán)益？

　　二是發(fā)行股份價格的調(diào)整機制是否合理？交易方案對發(fā)行股份的價格設(shè)置了調(diào)整機制。在觸發(fā)條件的設(shè)置中，選擇了深圳成指、申萬房地產(chǎn)指數(shù)、申萬電氣設(shè)備指數(shù)三個條件。預(yù)案為何同時選擇了申萬電氣設(shè)備指數(shù)與房地產(chǎn)指數(shù)作為參考？同時，此發(fā)行價格調(diào)整方案只規(guī)定了發(fā)行價格向下調(diào)整的觸發(fā)條件，而沒有價格向上調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，相當(dāng)于單項的只調(diào)跌不調(diào)漲。這種調(diào)整方式下只可降低股份發(fā)行價格，相應(yīng)的發(fā)行數(shù)量增多，稀釋中小股東權(quán)益的比例更加嚴(yán)重，是否損害了中小股東的利益？

　　估值是否公允

　　一是估值相關(guān)信息披露不完整。估值的公允性、合理性對重組交易至關(guān)重要，廣大中小投資者對于估值信息的了解主要來源于上市公司的公告，而本次預(yù)案中披露的估值信息并不完整，不利于投資者獲取相關(guān)信息。預(yù)案中僅披露了采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的整體預(yù)估值，并沒有披露存貨、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)、預(yù)收房款、短期借款等重要科目的賬面價值和預(yù)估值。同時，預(yù)案披露本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法對隆基泰和置業(yè)進行估值，但并未披露市場法估值的結(jié)果。投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置業(yè)詳細評估情況、市場法估值的結(jié)果、兩種估值的差異以及選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因，以滿足廣大中小投資者的知情權(quán)。

　　二是預(yù)估增值近1.6倍是否合理？預(yù)案披露，預(yù)估增值主要是采用收益模式預(yù)計可實現(xiàn)的利潤，但并未披露相關(guān)資產(chǎn)特別是存貨增值的具體金額與原因，鑒于房地產(chǎn)行業(yè)2014年至2016年的平均銷售毛利率為29.14%、平均銷售凈利率為10.81%，預(yù)估增值近1.6倍是否合理？

　　業(yè)績承諾能否實現(xiàn)

　　隆基泰和置業(yè)2017至2019年累計承諾凈利潤不低于 59億元，年均約為19.67億元；若業(yè)績承諾期延續(xù)至2020年，2017至2020年累計承諾凈利潤不低于89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業(yè)2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴(yán)調(diào)控，調(diào)控力度不斷升級。2017年，房地產(chǎn)相關(guān)指數(shù)已經(jīng)開始下跌，房地產(chǎn)企業(yè)的未來經(jīng)營業(yè)績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業(yè)的項目大多在河北省，在雄安新區(qū)亦有項目地塊。2017年4月，雄安新區(qū)的設(shè)立以來，河北省多個城市房地產(chǎn)政策紛紛嚴(yán)調(diào)。在以上因素影響下，隆基泰和置業(yè)逆行業(yè)整體概況大幅提高利潤預(yù)測，其合理性何在？如何保證高額業(yè)績的實現(xiàn)？

　　表決權(quán)委托是否損害中小投資者的合法權(quán)益

　　魏少軍先生通過持有通達動力5.97%的股權(quán)，及受托行使通達動力原大股東姜煜峰24.01%的表決權(quán)的方式，控制通達動力29.98%的表決權(quán)，成為通達動力的實際控制人，并當(dāng)選公司董事長。

　　一是委托表決權(quán)是否影響上市公司治理，損害中小投資者合法權(quán)益？表決權(quán)屬于共益權(quán)，即股東為公司利益兼自身利益而行使的權(quán)利。這就要求股東，特別是控股股東、實際控制人在表決權(quán)的行使過程中，既要考慮自身利益，更需兼顧公司整體利益。魏少軍先生僅持5.97%的股權(quán)，卻實際控制上市公司。這樣的安排能否保證上市公司原有業(yè)務(wù)的正常運營，能否保證在股份發(fā)行、資產(chǎn)評估、業(yè)績承諾等重組方案設(shè)計中不濫用權(quán)利損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益?

　　二是表決權(quán)委托及增持承諾是否會造成上市公司控制權(quán)的重大不確定性？2017年2月，通達動力的公告顯示，在未來的12個月內(nèi)，天津鑫達將在委托表決權(quán)的股份可轉(zhuǎn)讓的前提下，與姜煜峰先生和姜客宇先生協(xié)商轉(zhuǎn)讓上述股份。如果此次重組失敗，天津鑫達是否會繼續(xù)按照上述公告受讓表決權(quán)委托所對應(yīng)的股份？如果天津鑫達在12個月內(nèi)沒有受讓對應(yīng)的股份，且表決權(quán)委托有效期18個月屆滿，重組事項依舊沒有完成，上市公司的控制權(quán)可能將再一次變更，對此相關(guān)方是否有預(yù)案？