一場(chǎng)受沖擊的股東大會(huì)背后 康達(dá)爾遭遇“寶萬(wàn)”式入侵

　　7月29日，一個(gè)尋常的周五午后，律師高峰驅(qū)車沿深南大道一路向西，去開(kāi)一場(chǎng)結(jié)果幾乎在意料之中的年度股東大會(huì)。

　　高峰是金杜律師事務(wù)所合伙人律師，1991年來(lái)到深圳，早年在司法局上班，因不喜歡悶坐在辦公室，便“下?！备善鹆寺蓭?，這個(gè)壓力巨大的工作讓高峰早早白了頭，但配上一身職業(yè)西裝，反倒顯出儒雅的精氣神。

　　在深圳這個(gè)不大的城市，從高峰位于福田的辦公室右拐上深南大道，車程6公里左右便到達(dá)綠景紀(jì)元大廈，著名農(nóng)牧概念股—— 康達(dá)爾 集團(tuán)(000048.SZ)就在大廈24層辦公。而如果驅(qū)車左拐上深南大道，同樣6公里左右即抵達(dá)京基100大廈。

　　這座曾經(jīng)的“深圳第一高樓”開(kāi)發(fā)商京基集團(tuán)，便是高峰的客戶，也是康達(dá)爾集團(tuán)第二大股東，目前持股占總股份比例為31%，僅次于第一大股東深圳華超投資控股集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人共計(jì)31.66%的持股比例。

　　在這場(chǎng)與“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”極其相似的股權(quán)大戰(zhàn)中，高峰一直代表攻方——類似寶能姚振華的角色。這也不是高峰第一次參加康達(dá)爾股東大會(huì)。去年6月26日，高峰與著名“牛散”林志一起參加了康達(dá)爾股東大會(huì)，彼時(shí)高峰尚是林志的代理律師。

　　從2013年9月開(kāi)始，林志利用其他12個(gè)馬甲賬戶低調(diào)吸籌康達(dá)爾，持股比例一路躥升到15.81%。然而三次越過(guò)舉牌線，均未履行信息披露義務(wù)，被深圳證監(jiān)局處以“責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款”的處罰。

　　證監(jiān)局并未要求林志減持康達(dá)爾股份至5%以下，林志則繼續(xù)增持康達(dá)爾，直到將所持19.8%的股份以協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)，同時(shí)京基集團(tuán)也開(kāi)始增持康達(dá)爾股份直到目前的31%，高峰隨即成為京基集團(tuán)的代理律師。

　　與著名的“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”一樣，京基集團(tuán)同樣被視為惡意收購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的康達(dá)爾方面并不承認(rèn)京基集團(tuán)目前持股的表決權(quán)，并多次拒絕京基集團(tuán)提出的關(guān)于罷免康達(dá)爾全體董事、監(jiān)事議案，此前還一度推遲股東大會(huì)的召開(kāi)日期，但遭到深圳證監(jiān)局的監(jiān)管行政措施。

　　深圳證監(jiān)局認(rèn)為，對(duì)于康達(dá)爾目前反映的林志、京基集團(tuán)違法違規(guī)舉牌事項(xiàng)，正處于依法核查過(guò)程中，對(duì)于此前康達(dá)爾提交的相關(guān)社保資料，證明林志操作的13個(gè)賬戶戶主均為京基集團(tuán)員工的證據(jù)已納入核查范圍，但該事項(xiàng)并不構(gòu)成康達(dá)爾不按期召開(kāi)股東大會(huì)的理由。

　　從深南大道一路往西，接駁廣深公路，便可以到達(dá)康達(dá)爾集團(tuán)的主要房地產(chǎn)儲(chǔ)備項(xiàng)目——山海上城項(xiàng)目及沙井項(xiàng)目。深圳房?jī)r(jià)暴漲背景之下，這兩個(gè)項(xiàng)目尚未開(kāi)發(fā)產(chǎn)品貨值超過(guò)500億元，這也被認(rèn)為是京基集團(tuán)舉牌康達(dá)爾，從而實(shí)現(xiàn)“借殼上市”之外的又一重要目標(biāo)。

　　12點(diǎn)50分，高峰和他的助理，以及京基集團(tuán)法務(wù)人員到達(dá)深南大道6011號(hào)綠景紀(jì)元大廈。通往直達(dá)電梯的安保異常嚴(yán)格，經(jīng)過(guò)第一關(guān)股東身份查驗(yàn)后，高峰與兩位伙伴直達(dá)24層康達(dá)爾集團(tuán)總部門(mén)口，得知高峰受京基集團(tuán)委托前來(lái)參會(huì)，工作人員要求他出示律師證。

　　這并不尋常，通常參加股東大會(huì)，只需檢查證券賬戶憑證、授權(quán)委托書(shū)、個(gè)人身份證、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照等資料即可。無(wú)奈之下，高峰只能電話叫同事送律師證。20分鐘左右，律師證送達(dá)，工作人員此時(shí)則表示只能允許高峰一個(gè)人入場(chǎng)參會(huì)。

　　沖突即將爆發(fā)，高峰看到迎面走來(lái)康達(dá)爾集團(tuán)總裁季圣智，便與其溝通。但實(shí)際上，這位1986年出生、康達(dá)爾董事長(zhǎng)羅愛(ài)華的女婿，以及去年就職康達(dá)爾總裁的季圣智，都不把這位律師放在眼里，叫高峰去與律師代表溝通。

　　中銀律師事務(wù)所譚岳奇是康達(dá)爾最新律師代表，高峰與其私底下常有交流，但由于目前代表著兩家公司，立場(chǎng)上并不一致，一番溝通之后高峰仍然只能一個(gè)人入場(chǎng)參會(huì)。

　　14點(diǎn)25分，49名股東代表進(jìn)入康達(dá)爾會(huì)議室，一張會(huì)議長(zhǎng)桌兩邊擺放著20張豪華“大班椅”，外圍也擺放著20多張椅子。會(huì)議并沒(méi)有馬上開(kāi)始，因?yàn)楣蓶|們發(fā)現(xiàn)自己的智能手機(jī)沒(méi)有任何網(wǎng)絡(luò)信號(hào)，在集體強(qiáng)烈抗議之下，康達(dá)爾取消了信號(hào)屏蔽。

　　“這真是一個(gè)奇怪的公司?！币晃还蓶|嘟囔了一句。會(huì)議開(kāi)始，高峰端坐長(zhǎng)桌正下方位，譚岳奇在高峰的正對(duì)面宣布股東大會(huì)紀(jì)律，康達(dá)爾集團(tuán)董事長(zhǎng)羅愛(ài)華主持股東大會(huì)，此次股東大會(huì)需要審議11項(xiàng)議案。

　　空氣中彌漫著“火藥”的味道，部分股東代表因確認(rèn)程序問(wèn)題與工作人員發(fā)生沖突，一位帶黑帽男子大聲呵斥康達(dá)爾方面負(fù)責(zé)拍照的工作人員后，5名保安進(jìn)場(chǎng)駐守。

　　15點(diǎn)40分，高峰等待的股東提問(wèn)時(shí)間終于到了，他站起來(lái)向羅愛(ài)華發(fā)問(wèn)，質(zhì)疑康達(dá)爾山海上城項(xiàng)目二、三、四期項(xiàng)目并沒(méi)有完成相關(guān)規(guī)劃設(shè)計(jì)，為何公司與中建一局簽訂高達(dá)239億元的工程合同，且工程造價(jià)高達(dá)11000元/平方米，以及是否涉及到利益輸送。

　　羅愛(ài)華表示，工程造價(jià)高是因?yàn)楹贤瑢儆诳偘贤?，且后期?xiàng)目為精裝修交房；與中建一局簽訂高達(dá)239億元的合同不僅是因?yàn)榫o密合作，還考慮到營(yíng)改增等稅務(wù)籌劃的問(wèn)題?？颠_(dá)爾財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人則表示，上述合同已經(jīng)開(kāi)始履行，所有信息已經(jīng)披露。季圣智作為康達(dá)爾地產(chǎn)的負(fù)責(zé)人，他邀請(qǐng)高峰前往工地現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行考察，同時(shí)堅(jiān)稱所有程序合規(guī)合法。

　　季圣智回答股東代表關(guān)于康達(dá)爾未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的問(wèn)題時(shí)，做了定調(diào)發(fā)言。他認(rèn)為目前資本市場(chǎng)上的血雨腥風(fēng)，已嚴(yán)重破壞了康達(dá)爾的正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展，并嚴(yán)肅批評(píng)了不明動(dòng)機(jī)的人破壞股東大會(huì)正常程序的企圖?！霸谫Y本市場(chǎng)，你有買股票的權(quán)利，公司管理層有維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的義務(wù)?！?/p>

　　由于康達(dá)爾只給了20分鐘的提問(wèn)時(shí)間，以及部分股東因程序確認(rèn)、未領(lǐng)取表決表格等問(wèn)題與工作人員的沖突升級(jí)，這時(shí)，中國(guó)資本市場(chǎng)荒誕的一幕再度出現(xiàn)，中小股東、大股東、公司管理層均大聲疾呼，要求維護(hù)各自的權(quán)利。

　　沖突之下，股東代表打出早已準(zhǔn)備的“股東權(quán)利神圣不可侵犯”條幅。此后，部分股東代表與工作人員的沖突升級(jí)，直至警察到現(xiàn)場(chǎng)協(xié)調(diào)；與此同時(shí)，康達(dá)爾方面宣布，依據(jù)公司第八屆董事會(huì)2016年第六次臨時(shí)會(huì)議作出的決議，在監(jiān)管部門(mén)就京基所持股票表決權(quán)作出效力認(rèn)定之前，公司保留本次會(huì)議的投票結(jié)果，待具有爭(zhēng)議的表決權(quán)效力經(jīng)監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定后，公司按本次投票結(jié)果確認(rèn)宣告本次會(huì)議的表決結(jié)果。

　　高峰拿出一份此前已準(zhǔn)備好的警示函提交給譚岳奇。這份警示函中稱，康達(dá)爾股東大會(huì)在會(huì)議程序和股東權(quán)利等方面均存在重大違法行為，嚴(yán)重違反了相關(guān)法律法規(guī)，損害了康達(dá)爾股東的合法權(quán)利。

　　場(chǎng)面一度失控，混亂之下高峰對(duì)11項(xiàng)議案全部投下反對(duì)票，大會(huì)進(jìn)入茶歇時(shí)間。詭異的事情仍在繼續(xù)，數(shù)十名股東代表在下午6點(diǎn)左右集體離開(kāi)會(huì)場(chǎng)。另外，股東大會(huì)本應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票開(kāi)票，康達(dá)爾卻將投票箱帶離會(huì)場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)兩小時(shí)。

　　18點(diǎn)25分，會(huì)議室只剩下高峰和數(shù)名媒體記者、四名股東代表，康達(dá)爾高管團(tuán)隊(duì)再次來(lái)到會(huì)議室宣讀表決結(jié)果，11項(xiàng)議案中9項(xiàng)未通過(guò)，但如果將京基集團(tuán)所持股份表決權(quán)排除在外，11項(xiàng)議案則全部通過(guò)。

　　高峰認(rèn)為，在監(jiān)管部門(mén)對(duì)林志、京基集團(tuán)等增持行為作出判定之前，京基集團(tuán)作為股東的權(quán)利不可侵犯，京基集團(tuán)將對(duì)本次股東大會(huì)的事項(xiàng)向監(jiān)管部門(mén)反映。

　　季圣智亦認(rèn)為，康達(dá)爾股東大會(huì)正常程序遭遇不明身份的男子擾亂，并打傷工作人員，康達(dá)爾將整理所有資料向監(jiān)管部門(mén)反映，“有些公司做這些事情是專業(yè)的，人在做，天在看?！彼f(shuō)。沒(méi)有等董事長(zhǎng)羅愛(ài)華宣布股東大會(huì)正式結(jié)束，季圣智兩次起身欲先離開(kāi)。

　　股東大會(huì)的前幾天，康達(dá)爾發(fā)布公告稱，大股東深圳華超投資增持股票期限已屆滿。去年7月23日，華超增持康達(dá)爾1.66%股份，使得其與一致行動(dòng)人的持股總比例達(dá)到31.66%，一年屆滿后，意味著華超集團(tuán)可以繼續(xù)利用“爬行條款”增持康達(dá)爾，拉大與京基集團(tuán)持股比例的距離。

　　這場(chǎng)與“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”相似的上市公司收購(gòu)風(fēng)波，一切只等監(jiān)管部門(mén)的最后認(rèn)定?？颠_(dá)爾已就京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人向廣東省高院提起民事訴訟，希望以“京基集團(tuán)不具備收購(gòu)上市公司的主體資格”打贏這場(chǎng)反收購(gòu)戰(zhàn)，目前案件仍在審理之中。

　　在監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定之前，在資本市場(chǎng)層面，京基集團(tuán)已無(wú)更多的操作空間，只能依照爬行條款增持至32%，而季圣智也表示，康達(dá)爾第一大股東華超投資也將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)依照爬行條款繼續(xù)增持，這意味著雙方股份的拉鋸戰(zhàn)仍將持續(xù)，但康達(dá)爾前十大股東持股總和比例已高達(dá)75.72%，流通股的盤(pán)子已極小。

　　伴隨著資本運(yùn)作，輿論的爭(zhēng)奪更加激烈，這也讓中小股東直呼看不懂。一名股東代表在大會(huì)場(chǎng)面失控時(shí)表示，“這個(gè)會(huì)議是京基集團(tuán)幾次提出要開(kāi)的，難道還會(huì)派人來(lái)鬧事嗎？”

　　一名與康達(dá)爾工作人員起主要沖突的股東代表也指著高峰說(shuō)：“你們兩大股東都是不合格的股東，京基現(xiàn)在也不吭聲?！?/p>

　　高峰在股東大會(huì)宣布結(jié)束后離開(kāi)會(huì)場(chǎng)，警察則仍然在康達(dá)爾會(huì)議室處理現(xiàn)場(chǎng)沖突受傷的案情。一名警察向最后離開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)的股東代表詢問(wèn)，“我以為股東大會(huì)有好幾百號(hào)人呢，難道所有的股東大會(huì)只有這么一點(diǎn)人嗎？”

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