問詢風(fēng)暴昭示上市公司重組監(jiān)管升級(jí)

　　今年以來，A股并購重組市場掀起“問詢風(fēng)暴”。中國證券報(bào)記者據(jù)交易所信息統(tǒng)計(jì)，6月以來，滬深交易所共計(jì)發(fā)出57份重組問詢函，涉及深市上市公司49家、滬市上市公司5家，重組問詢函多涉及重組標(biāo)的業(yè)績承諾合理性，收購資產(chǎn)業(yè)績失諾以及高溢價(jià)收購等重要問題。

　　6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會(huì)公開征求意見，并明確重組上市項(xiàng)目復(fù)牌前一律召開媒體說明會(huì)。業(yè)內(nèi)人士表示，證監(jiān)會(huì)正加速構(gòu)建完善重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管體系。對重組上市行為信息披露“刨根問底”，顯示并購重組監(jiān)管升級(jí)，有利于提升上市公司信息披露質(zhì)量，規(guī)避“忽悠式”“概念式”重組。

　　重組“問詢風(fēng)暴”襲來

　　上市公司并購重組一直是A股市場熱點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，7月4日-8日，滬深兩市交易所共發(fā)出問詢函件27封，近半數(shù)問詢函與并購事項(xiàng)有關(guān)。

　　今年6月以來，滬深交易所已對金力泰、神州數(shù)碼、萬達(dá)信息、蘭州民百等45家上市公司發(fā)出重組問詢函。之后，金力泰、達(dá)意隆等上市公司終止了重大資產(chǎn)重組。深交所還對9家上市公司發(fā)出了非許可類重組問詢函，其中，中小板上市公司宏磊股份6月期間曾3次遭到問詢。

　　進(jìn)入7月，深市因上市公司重組較多，發(fā)布問詢函頻率更加密集。僅7日、8日就共計(jì)發(fā)布9家許可類重組問詢函，涉及新海股份、精華制藥等中小板上市企業(yè)6家，以及深市主板上市企業(yè)3家。

　　從這些問詢函中可以發(fā)現(xiàn)，交易所對上市公司的問詢可謂“刨根問底”，涉及重組標(biāo)的業(yè)績承諾合理性、高溢價(jià)收購、“忽悠式”“概念式”重組，以及“打擦邊球”借殼上市等問題。

　　以金力泰為例，今年6月2日，金力泰發(fā)布《上海金力泰化工股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)》。6月13日晚間，深圳證券交易所對金力泰的重組發(fā)布了問詢函，涉及11個(gè)問題，其中第一個(gè)問題便涉及創(chuàng)業(yè)板上市公司不得借殼上市的規(guī)定。7月7日晚間，金力泰發(fā)布公告稱，由于證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司及相關(guān)交易各方?jīng)Q定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　另外，7月11日準(zhǔn)油股份調(diào)整配套募資額，深交所質(zhì)疑其規(guī)避重組上市，遂發(fā)布重組問詢函。由于此次交易對價(jià)分別占上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的242.78%和550.62%，深交所在問詢函中提出，為形式上避免上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，慧果投資放棄獲取股份而選擇現(xiàn)金出售，是否存在規(guī)避“重組上市”情況。

　　構(gòu)建“三全”重組監(jiān)管體系

　　近年來，A股上市公司規(guī)避監(jiān)管進(jìn)行套利、違規(guī)“炒殼”和信披違規(guī)等現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，有的公司在跨界并購中忽悠他人，有的公司則被標(biāo)的公司忽悠，形成不少套利“灰色地帶”。

　　此次《重組辦法》的征求意見稿提高了重組上市門檻，將在完善控制權(quán)變更認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市配套融資、延長新進(jìn)股東持股鎖定期、加大對中介機(jī)構(gòu)問責(zé)力度等多個(gè)領(lǐng)域，對并購重組相關(guān)問題綜合施策。

　　券商人士表示，此舉系監(jiān)管層在加速構(gòu)建完善重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管體系，規(guī)范上市公司并購重組行為，抑制“炒殼”與“忽悠式”并購重組。

　　機(jī)構(gòu)人士指出，從交易所頻頻對上市公司重組發(fā)布問詢函，再到監(jiān)管層明確重組上市項(xiàng)目復(fù)牌前一律召開媒體說明會(huì)，上市公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人、董事會(huì)、董監(jiān)高、重組方、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方均應(yīng)參會(huì)回應(yīng)市場關(guān)注，充分接受市場監(jiān)督，由證券交易所同步發(fā)布媒體說明會(huì)業(yè)務(wù)指引。規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過合法合規(guī)的并購重組提高質(zhì)量，推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

免責(zé)聲明：中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)轉(zhuǎn)載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本網(wǎng)的觀點(diǎn)和立場。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。