近期多家上市公司集中上演控制權(quán)爭奪戰(zhàn) 資本逼宮？

　　不論王石會不會被出局，康達爾董事們會否被清盤，管理層甚至企業(yè)創(chuàng)始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過去的6月，汽車之家、盛大游戲也都各自演繹了控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，管理層也無一例外地都處在了下風。對此業(yè)內(nèi)人士指出，作為投資人有必要反思，收購兼并到底對自身、對企業(yè)意味著什么，其真正的意義與作用在哪里，以有效避免事與愿違的收購。

　　毫無疑問，近期國內(nèi)資本市場上最奪人眼球的是萬科的宮斗大戲，從寶能連夜發(fā)聲反對萬科牽手深鐵，繼之提議罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的萬科全部董事，劇情高潮迭起，火藥味越來越濃。在王石們之前，已有為數(shù)不少的管理層或創(chuàng)始人被清洗，而諸多案例表明，資本與管理人的較量，后者幾無勝算。這讓那些正在或可能遭遇“野蠻人”敲門的企業(yè)管理層更加如履薄冰。

　　熱點

　　萬科宮斗大戲升級為“三國殺”

　　7月4日，停牌半年之久的萬科將恢復交易。在復牌之前的短短數(shù)日，萬科股權(quán)爭斗劇情已經(jīng)幾番急轉(zhuǎn)，6月26日，擁有萬科24.29%股權(quán)，被萬科管理層視為“野蠻人”的寶能系發(fā)難，要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的萬科上市公司10位董事和2位監(jiān)事。這是自6月23日以來寶能系第二次發(fā)聲。此前由于寶能系與萬科目前的第二大股東華潤一致反對，導致深圳地鐵和萬科的重組預案幾近流產(chǎn)。此番寶能系《關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知》更為直接地暗示，寶能希望出局的不僅僅是深圳地鐵，還包括萬科的管理層。

　　回顧萬科之戰(zhàn)，從爆發(fā)至今已近一年。自2015年7月開始，寶能系旗下公司鉅盛華與前海人壽數(shù)度斥資在二級市場舉牌萬科，至2015年底萬科停牌，寶能系持有萬科股份的比例約24%，超越華潤成為新任第一大股東。為對抗“野蠻人”，萬科管理層祭出以增發(fā)新股的方式引入新股東深圳地鐵，但這一招式被業(yè)內(nèi)解讀為動了原大股東華潤的奶酪(稀釋了原股東權(quán)益)，華潤迅速轉(zhuǎn)身與“野蠻人”結(jié)盟，與萬科管理層公然開撕，聯(lián)手寶能反對有關(guān)引入深圳地鐵的重組方案，并稱萬科己實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。原本只是萬科管理層與寶能系之間的爭斗，一朝升級為“三國殺”。

　　6月26日，還沒進入董事會的寶能系又出大招，將矛頭對準萬科整個董事會和監(jiān)事會，萬科公告稱，鉅盛華及前海人壽提議召開臨時股東大會，議案包括罷免10名董事及其2名監(jiān)事職務，分別是王石(董事會主席)、郁亮(兼任總裁)、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生(獨董)、羅君美(獨董)、張利平(獨董)。2名監(jiān)事是解凍和廖綺云。

　　跟隨著劇情變換，輿論與監(jiān)管也幾番轉(zhuǎn)換風向，連交易所也忍不住張嘴發(fā)問。6月27日晚間，深交所向華潤及寶能系分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明二者是否互為一致行動人。深交所提及，近日多家媒體質(zhì)疑，華潤及寶能系存在諸多接觸密談，亦有同時宣布聯(lián)手否決萬科深鐵重組預案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)系。

　　至6月30日晚間，華潤在官方微信公眾號表態(tài)，稱對于此前寶能要求罷免萬科董事、監(jiān)事的提案，華潤有異議；并稱華潤會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。但盡管如此，王石們的去留依然是個未知數(shù)。始終被視為現(xiàn)代公司治理典范的萬科，管理層遭資本逼宮，未來陰影重重。

　　翻版

　　康達爾的“寶萬之爭”打得正火

　　當然，關(guān)于資本與管理人的爭斗并非自萬科開始，王石也并非被資本清洗的唯一高管。就在寶萬爭斗的同時，深圳上市公司康達爾的大股東也與管理層打得正火，其中招式之兇悍不輸寶萬。7月1日，康達爾發(fā)布公告，稱京基集團起訴公司11名董事侵害京基集團股東權(quán)利并索賠4900萬元，同時以單獨持股10%以上股份的股東的身份提議召開臨時股東大會，提出罷免公司全體董事和監(jiān)事并重新選舉的議案。

　　去年9月，地產(chǎn)商京基集團聯(lián)合兩位“超級散戶”舉牌康達爾，數(shù)據(jù)顯示，京基集團與一致行動人共計持有康達爾約31%的股份，與第一大股東深圳市華超投資控股集團有限公司及其一致行動人僅一步之遙，后者持股比例為31.66%。

　　據(jù)資料，康達爾業(yè)務涵蓋都市農(nóng)業(yè)、公用事業(yè)和房地產(chǎn)等諸多領(lǐng)域，而在深圳打造了地標建筑京基100的京基集團，也是一家多元化集團，旗下包含地產(chǎn)、商業(yè)、酒店、物業(yè)、餐飲、高爾夫、金融等多個業(yè)務。雖然持有康達爾超過三成股份，京基在董事會中卻未有一席之地，康達爾董事會共11個席位，董事長由公司實際控制人羅愛華擔任，董事會任期三年，從2015年6月到2018年6月。

　　由此，隨著6月29日年度股東大會臨近，京基遞交臨時提案，意欲改組康達爾董事會。今年的6月20日，康達爾就曾發(fā)布公告稱，收到京基集團發(fā)來的《關(guān)于提請2015年股東大會增加臨時提案》的通知，請求在股東大會上罷免公司現(xiàn)任的全體董事和監(jiān)事并重新選舉新的董事和監(jiān)事，同時要求公司撤銷《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》并撤回相關(guān)案件起訴。不過，康達爾董事會以京基集團未依法及時履行公告義務，拒不履行配合義務，違反承諾為由，拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案。

　　關(guān)注

　　資本逼宮戲里悲催的管理人

　　暫且不論王石會不會被出局萬科，康達爾董事們會否被清盤，管理層甚至企業(yè)創(chuàng)始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過去的6月，汽車之家、盛大游戲也都各自演繹了控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，管理層也無一例外地都處在了下風。

　　6月27日，平安信托與汽車之家管理層就汽車之家的股權(quán)爭奪戰(zhàn)宣布落幕，當天，汽車之家董事會宣布，原平安健康總經(jīng)理陸敏成為新任CEO，原汽車之家CEO秦致離職，一并離開的還有CFO鐘奕祺。從中國平安以16億美元入股汽車之家，以47.4%的占股成為最大股東以來，這一結(jié)局已經(jīng)在業(yè)界的預料之中。

　　而平安扮演“野蠻人”的角色早已輕車熟路，在汽車之家之前，平安入主上海家化一役持續(xù)兩年半之久。 資料顯示，2011年11月，上海家化改制完成，平安信托旗下公司平浦投資以51.09億元競得上海市國資委持有的家化集團100%國有股權(quán)，持有上海家化股份的27.5%，成為上海家化新任控股股東。但在短暫的蜜月期之后，公司管理層與大股東之間的關(guān)系變得微妙。由于雙方在文化和戰(zhàn)略上存在諸多爭議，大股東與原有管理團隊的矛盾被激化，雙方最終兵戎相見，上海家化的管理層被清洗，原董事長葛文耀、總經(jīng)理王茁相繼遭罷免。同時，三年多的時間，上海家化的股價從高峰時75元跌至34元。

　　最為悲催的創(chuàng)始人，當屬雷士照明的吳長江。2012年12月，吳長江與資方賽富亞洲投資基金合伙人閻焱由于不同管理風格等爆發(fā)戰(zhàn)爭，在歷經(jīng)辭職、逼宮資方、員工罷工、經(jīng)銷商混戰(zhàn)等一系列風波后，回歸雷士照明的吳長江引入同行德豪潤達，但隨后雙方也迅速交惡，吳長江與“盟友”德豪潤達的董事長王冬雷上演“全武行”。在這場爭斗中，吳長江最終失去了他的江湖，2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗，吳長江涉嫌挪用資金被立案偵查。2015年1月12日，吳長江被惠州市公安局正式逮捕。

　　財經(jīng)觀察

　　資本更換管理層不存在對與錯

　　上市公司控制權(quán)爭奪不罕見，但今年格外密集。產(chǎn)業(yè)資本捕獵上市公司目標各異、目的各異，但不可否認的是，2015年下半年以來A股巨幅下跌繼之以持續(xù)低迷，為捕獵者提供了爭食上市公司股權(quán)的絕佳良機，正是在股災期間，產(chǎn)業(yè)資本收集了大量的廉價籌碼，側(cè)面導致股權(quán)爭奪戰(zhàn)硝煙彌漫。

　　從股權(quán)爭奪的公司來看，具有豐富土地儲備、擁有充足現(xiàn)金流，或當前經(jīng)營不善但仍擁有核心競爭力，或前幾大股東持股分散群龍無首，這些都成為資本的圍獵標的，或許可以揭示出各路資本爭奪上市公司股權(quán)的路徑。

　　而對于被資本洗刷的上市公司，有業(yè)內(nèi)人士論斷，無論資本方是蓄謀已久還是乘虛而入，幾乎所有的資本在介入之后，第一件事都是從更換管理層開始，這是一種選擇，不存在對與錯。但市場上正在發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生過的所有案例，現(xiàn)在的萬科、盛大、康達爾，過去的上海家化、雷士照明，都為市場提供了極有價值的研究實例。作為投資人有必要反思，收購兼并到底對自身、對企業(yè)意味著什么，其真正的意義與作用在哪里，以有效避免事與愿違的收購。而對于創(chuàng)始人和管理人而言，管理者不僅要思考未來如何做好管理，還要思考如何平衡與資本之間的關(guān)系，后者將更加關(guān)乎到企業(yè)的發(fā)展命運。在股權(quán)為王的時代，融資稀釋股權(quán)之初，更要慎之又慎，以免有朝一日公司淪為各方博弈的角斗場。

　　同時，無論是資方、管理方還是監(jiān)管部門，都應該也需要打起精神維護公司的正常運轉(zhuǎn)和股東的正當權(quán)益，針對中小股東的保護措施也應到位，謹防中小股東成為爭奪戰(zhàn)的“炮灰”。

　　據(jù)了解，在萬科復牌前夜，中證中小投資者服務中心有限責任公司第一時間公開發(fā)出聲音：“寶萬之爭”，中小投資者合法權(quán)益必須得到維護。投服中心表示，目前已知的信息和中小投資者反映的情況來看，去年7月份以來，“寶萬之爭”中小股東獲取信息并不充分，知情權(quán)行使不足，對公司治理的參與程度十分有限，中小投資者的各項權(quán)益并未得到充分維護。

　　投服中心因此呼吁“寶萬之爭”的各相關(guān)方要在法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的框架內(nèi)，本著維護資本市場秩序和中小投資者合法權(quán)益的原則，積極回應質(zhì)疑，滿足中小投資者的知情權(quán)；理性采取措施，本著對上市公司及其投資者高度負責的態(tài)度，促使上市公司正常持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和長期健康發(fā)展，為全體股東帶來持續(xù)的未來回報。投服中心同時呼吁廣大中小投資者，珍視自己的股東權(quán)利，積極行動起來，做積極股東、理性股東，通過自己或委托他人，行使知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)和表決權(quán)等法律賦予的權(quán)利，維護自身切身利益。

　　文/本報記者 齊雁冰