在并購重組中，券商扮演的角色一般叫“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”。然而，近期多家券商被立案調(diào)查，均涉并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)。
業(yè)內(nèi)人士指出，短期內(nèi)，監(jiān)管風(fēng)暴升級對于各家券商的相關(guān)業(yè)務(wù)均形成沖擊。不過，從長期來看，嚴(yán)格監(jiān)管有利于促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，為并購重組提供良好的市場環(huán)境，最終也將有利于券商各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。
監(jiān)管風(fēng)暴升級
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸6月17日表示，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見。這也是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改。
本次修改主要涉及3個(gè)方面，其中之一就是“按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化證券公司、會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按‘勤勉盡責(zé)’的法定要求加大問責(zé)力度”。
隨后不久，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》?！秵栴}與解答》顯示，上市公司重大資產(chǎn)重組前一會計(jì)年度發(fā)生業(yè)績“變臉”、凈利潤下降50%以上(含由盈轉(zhuǎn)虧)，或本次重組擬置出資產(chǎn)超過現(xiàn)有資產(chǎn)50%的，為避免相關(guān)方通過本次重組逃避有關(guān)義務(wù)、責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師和評估師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部相關(guān)人士明確表示，證監(jiān)會要求券商等中介機(jī)構(gòu)對4類事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見：第一，上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形；第二，最近3年的規(guī)范運(yùn)作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形；第三，最近3年的業(yè)績真實(shí)性和會計(jì)處理合規(guī)性，是否存在虛假交易、虛構(gòu)利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否存在調(diào)節(jié)會計(jì)利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計(jì)政策、會計(jì)差錯(cuò)更正或會計(jì)估計(jì)變更等對上市公司進(jìn)行“大洗澡”的情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形等；第四，擬置出資產(chǎn)的評估(估值)作價(jià)情況，相關(guān)評估方法、評估假設(shè)、評估參數(shù)預(yù)測是否合理，是否符合資產(chǎn)實(shí)際經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程序等。
監(jiān)管層對券商參與并購重組的趨嚴(yán)態(tài)勢，不僅僅體現(xiàn)在文字和公告中，也體現(xiàn)在對券商查處的實(shí)際操作中。在6月24日召開的例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會發(fā)言人在通報(bào)一起案件時(shí)，要求“絕不放過任何一個(gè)涉案主體、絕不放過任何一項(xiàng)違法失職行為、絕不放過任何一項(xiàng)需要承擔(dān)的法律責(zé)任”，措詞之嚴(yán)厲，前所未有。
而高鴻股份、鞍重股份、誠益通等上市公司發(fā)布的最新公告顯示，公司于6月24日均接到中國證監(jiān)會通知，因公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券被立案調(diào)查，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金以及并購重組申請被暫停審核。
而截至6月24日，據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)公開信息，正在排隊(duì)的并購重組項(xiàng)目有158個(gè)，22家被標(biāo)注了“審慎審核”，另有3家被標(biāo)注“不適用”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著并購重組新規(guī)規(guī)范效應(yīng)的釋放，不排除會有更多公司加入“終止重組”的行列。
投行業(yè)務(wù)受沖擊
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，隨著近期監(jiān)管風(fēng)暴的升級，已有近百家企業(yè)(含IPO在審企業(yè))的新股發(fā)行、再融資或并購重組計(jì)劃方面受到不同程度的影響。這對于一些并購重組業(yè)務(wù)較多的大中型券商而言，短期之內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)必然受到影響。
在信達(dá)證券非銀行金融分析師王小軍看來，業(yè)績方面，券商受到的影響主要是投行業(yè)務(wù)的開展，包括兩方面的影響：直接影響券商的并購重組項(xiàng)目，以及間接影響非重組類投行業(yè)務(wù)，如包括定向增發(fā)等業(yè)務(wù)。
目前，并購重組項(xiàng)目主要掌握在大中型券商手中。根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)最新發(fā)布的《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》統(tǒng)計(jì)顯示，中信證券、華泰聯(lián)合、西南證券、國信證券、國泰君安分別以14、13、10、9、8個(gè)項(xiàng)目位列前五名；與此同時(shí)，投行的其他非重組類業(yè)務(wù)分布基本與重組類業(yè)務(wù)類似，其中，排名前五的廣發(fā)證券、國信證券和中信證券、中信建投、西南證券手中定向增發(fā)項(xiàng)目分別為24、20、17、17和17個(gè)。
一家大型券商投委會負(fù)責(zé)人向《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者直言，券商參與并購重組相關(guān)政策愈發(fā)嚴(yán)格，今年初該公司就已經(jīng)收緊了相關(guān)投行業(yè)務(wù)。不過，雖然短期會對公司經(jīng)營業(yè)績形成一定沖擊，但長期來說有利于業(yè)務(wù)更好開展。
在中泰證券投資銀行業(yè)務(wù)委員會董事總經(jīng)理樊海東看來，從大中型券商的并購重組業(yè)務(wù)而言，政策趨嚴(yán)在短期內(nèi)會存在一定的沖擊，因?yàn)檎呤站o將導(dǎo)致一些并購重組方案的調(diào)整，如對部分行業(yè)跨界重組的收緊、取消借殼上市配套融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集配套資金不能用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，等等，都將對配套融資及其規(guī)模、項(xiàng)目時(shí)間進(jìn)度等方面構(gòu)成影響，甚至出現(xiàn)部分方案終止的情形，市場需要一定的時(shí)間調(diào)整適應(yīng)。
“但從中長期來看，并購重組政策調(diào)整有利于促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，有利于市場參與各方形成合理的預(yù)期，能夠?yàn)椴①徶亟M提供良好的市場環(huán)境，最終也將有利于券商并購重組業(yè)務(wù)的開展?！狈|說。
平安證券投行部執(zhí)行總經(jīng)理鐘建春告訴記者，對于不少券商來說，并購重組業(yè)務(wù)的高標(biāo)準(zhǔn)審核和嚴(yán)監(jiān)管加大了該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展難度，影響了券商的財(cái)務(wù)顧問收入。但由于大部分券商投行業(yè)務(wù)營業(yè)收入占總營業(yè)收入比重并不是特別多，并購重組政策趨嚴(yán)對券商業(yè)績影響有限，業(yè)績主要受宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場等大環(huán)境的影響更多。
同時(shí)，也有券商認(rèn)為政策趨嚴(yán)不會對大券商業(yè)績造成太大影響?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600837/" target="_blank" title="海通證券 600837">海通證券并購重組業(yè)務(wù)始終立足于服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，圍繞推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級、助力國資國企改革發(fā)展來開拓業(yè)務(wù)，自覺杜絕為忽悠式重組和規(guī)避監(jiān)管的種種繞道‘借殼’行為提供服務(wù)。因此，近期并購重組相關(guān)政策的調(diào)整并不會對海通證券當(dāng)前的并購重組業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響?！焙ＭㄗC券并購融資部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
職業(yè)操守須堅(jiān)守
券商作為并購重組的推動者、撮合者和中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，在政策趨嚴(yán)以及經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的大背景下，如何應(yīng)對？
王小軍認(rèn)為，券商應(yīng)充分發(fā)揮事前盡職調(diào)查的作用，在項(xiàng)目開展上認(rèn)真選擇，避免由于一個(gè)項(xiàng)目拖累整個(gè)投行業(yè)務(wù)，并影響整個(gè)公司的業(yè)績。而對新股發(fā)行、并購重組等項(xiàng)目的選擇應(yīng)更為嚴(yán)苛和謹(jǐn)慎。
“券商要提高專業(yè)水準(zhǔn)，加強(qiáng)整合能力?！辩娊ù赫J(rèn)為，應(yīng)加強(qiáng)對行業(yè)的研究與理解，把握國家宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展大格局，積極推動行業(yè)整合與產(chǎn)業(yè)升級，引導(dǎo)與推動更多符合監(jiān)管政策以及有利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購重組，有利于加快并購重組的審核進(jìn)度以及提高審核通過率。同時(shí)，在遵循現(xiàn)有監(jiān)管政策的前提下，通過合理的方案設(shè)計(jì)以及市場化操作，平衡參與各方的利益訴求，提高交易成功率。
樊海東建議，一方面，要跟蹤市場動態(tài)，加強(qiáng)監(jiān)管溝通。近幾年來，并購重組出現(xiàn)了多種交易形態(tài)，市場與監(jiān)管也在不斷地調(diào)整與發(fā)展。因此，財(cái)務(wù)顧問需要及時(shí)跟進(jìn)市場以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新動態(tài)，準(zhǔn)確理解監(jiān)管精神，同時(shí)加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，積極推動并購重組業(yè)務(wù)的順利實(shí)施；另一方面，應(yīng)豐富業(yè)務(wù)種類，降低風(fēng)險(xiǎn)沖擊。并購重組業(yè)務(wù)涉及的范圍很廣，也存在諸多業(yè)務(wù)需求。券商除了借殼上市、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金等交易，也在開展非上市公司并購重組、跨境并購、私募股權(quán)融資、上市公司現(xiàn)金收購等業(yè)務(wù)，為多領(lǐng)域、多客戶提供全面的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。同時(shí)也因業(yè)務(wù)范圍與種類的拓展，集合更多的交易訴求與信息，更有利于券商對交易的把握與撮合。
“當(dāng)然，還要堅(jiān)守職業(yè)操守，服務(wù)資本市場。券商作為資本市場的重要參與主體，應(yīng)積極引導(dǎo)客戶開展有利于上市公司以及投資者的并購重組，著眼長遠(yuǎn)，切實(shí)提高上市公司質(zhì)量與持續(xù)盈利能力，避免推動或參與跟風(fēng)式、忽悠式重組，堅(jiān)守職業(yè)底線。同時(shí)，嚴(yán)禁內(nèi)幕交易，做好信息保密，避免股價(jià)異常波動給市場各方造成損失，為資本市場與實(shí)體經(jīng)濟(jì)做好服務(wù)?！狈|說。
(責(zé)任編輯：閻明煒)
