兩董事投下反對票 天龍集團(tuán)高估值收購遭質(zhì)疑

　　在監(jiān)管層嚴(yán)查“忽悠式”重組的大背景下，有些上市公司已知難而退，有些公司在董事會審議并購方案時內(nèi)部出現(xiàn)了明顯分歧。天龍集團(tuán)是最新案例。

　　天龍集團(tuán)今日披露的董事會會議決議公告中，關(guān)于公司購買快閃科技100%股權(quán)議案的表決結(jié)果出乎意料。董事會成員邸倩和王娜均投出了反對票。據(jù)公告，邸倩認(rèn)為快閃科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型完全缺乏承接性、盈利預(yù)測缺乏基礎(chǔ)，王娜則質(zhì)疑該標(biāo)的其業(yè)務(wù)的真實性和可持續(xù)性。

　　事實上，深交所也曾在天龍集團(tuán)披露重組預(yù)案后對其下發(fā)了包括13大類問題的問詢函。并重點關(guān)注了快閃科技的收入可持續(xù)性、估值合理性以及客戶依賴風(fēng)險等方面。

　　兩名董事明確反對

　　先來看天龍集團(tuán)對于快閃科技的收購方案。根據(jù)公司最新披露的報告書顯示，公司擬以34.77元/股的發(fā)行價格發(fā)行1543.6萬股及支付現(xiàn)金3.58億元，作價8.94億元收購快閃科技100%股權(quán)，增值率高達(dá)3537.99%。

　　天龍集團(tuán)彼時披露的收購預(yù)案顯示，該標(biāo)的2015年業(yè)績同比呈現(xiàn)較大增幅。數(shù)據(jù)顯示，快閃科技2015年實現(xiàn)營業(yè)總收入2.07億元，實現(xiàn)凈利潤2151萬元，較2014年同比分別增長836.05%和600.06%。而這正是邸倩投出反對票的主要原因。

　　邸倩的反對理由顯示，快閃科技2014年與2015年的核心業(yè)務(wù)從業(yè)務(wù)模式、渠道到直接客戶、媒體不具有承接性，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及經(jīng)營業(yè)績的提升缺乏合理性支持，對未來的盈利預(yù)測缺乏基礎(chǔ)。邸倩表示，投出反對票是為避免此次收購對公司的盈利能力造成影響。

　　資料顯示，快閃科技2014年以承包“快播”的廣告位并向廣告代理商分發(fā)為核心業(yè)務(wù)。2014年底，快播因傳播涉黃、盜版內(nèi)容被有關(guān)機(jī)構(gòu)查處后，2015年快閃科技將主營業(yè)務(wù)調(diào)整為以騰訊廣點通平臺業(yè)務(wù)為主。在沒有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型鋪墊的情形下，其業(yè)績隨之產(chǎn)生大幅增長。

　　王娜投出反對票的理由則是在于客戶構(gòu)成以及業(yè)務(wù)可持續(xù)性方面。預(yù)案中快閃科技2015年前五大客戶中，北京指間互娛科技有限公司、上海銀橙文化傳媒股份有限公司及北京掌握時代廣告有限公司均為同業(yè)廣告代理公司，其中北京指間互娛科技有限公司銷售收入占比27.98%，上海銀橙文化傳媒股份有限公司占比7.21%。

　　對此，王娜認(rèn)為，快閃科技的主要客戶為同業(yè)廣告代理公司，與其他同行的客戶構(gòu)成有較明顯的不同。快閃科技同類的可比公司中，派瑞威行主要客戶均為電商類直接客戶，如唯品會、1號店、易迅網(wǎng)等；億科思奇主要客戶亦為手機(jī)游戲、移動出行等直接客戶。

　　此外，王娜還對快閃科技業(yè)務(wù)的真實性和可持續(xù)性存疑。公告顯示，快閃科技2015年前五大客戶占比來看，快閃科技前五大客戶占比72.28%，其中前兩大客戶占比超過50%。同時，2015年快閃科技的前五大客戶除北京友緣在線網(wǎng)絡(luò)科技有限責(zé)任公司外，均較2014年發(fā)生了變化，客戶穩(wěn)定性較差且客戶集中度較高。

　　深交所曾深度問詢

　　對于上述公司董事提出的種種質(zhì)疑，深交所給天龍集團(tuán)下發(fā)的問詢函中也均有提及。顯然，天龍集團(tuán)的回復(fù)并未打動二位董事。

　　天龍集團(tuán)在回復(fù)深交所關(guān)于快閃科技銷售收入大幅上升的合理性和可持續(xù)性時表示，業(yè)績上升系快閃科技在自有平臺業(yè)務(wù)收入上升的情況下，相繼開展了第三方平臺業(yè)務(wù)和專有品牌推廣業(yè)務(wù)所致。而移動營銷行業(yè)高速發(fā)展、市場規(guī)模的快速擴(kuò)大給業(yè)務(wù)帶來可持續(xù)性。

　　深交所的監(jiān)管函中，也曾涉及王娜提出的關(guān)于標(biāo)的公司對前五大客戶的依賴風(fēng)險以及是否有保持客戶穩(wěn)定性措施的問題。數(shù)據(jù)顯示，快閃科技2015年來自前五大客戶的收入占比同比增長了12.05%，達(dá)到72.28%。

　　除盈利能力等問題外，深交所還注意到快閃科技?xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)低價或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。預(yù)案顯示，2014年3月李楠以1元作價將持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新媒信息；隨后的2014年8月，新媒信息以1000元的價格將上述股份轉(zhuǎn)讓給劉麗。2015年7月劉麗又將30%股權(quán)無償價格轉(zhuǎn)讓給李楠。

　　關(guān)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)，天龍集團(tuán)表示三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，快閃科技的實繳注冊資本仍為0元。因此，轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商以較低金額轉(zhuǎn)讓，由受讓方在受讓股權(quán)后承繼出資義務(wù)。轉(zhuǎn)讓原因方面，受讓新媒信息為拓展商業(yè)合作。而劉麗和李楠的受讓則出于個人投資原因。

　　據(jù)悉，快閃科技目前的團(tuán)隊僅數(shù)十人，除黃河等兩至三名核心人員外，均為基層業(yè)務(wù)人員，缺乏中層管理人員梯隊建設(shè)。整體團(tuán)隊對黃河個人的依賴較大，團(tuán)隊整體抗風(fēng)險能力較弱，若核心人員離職將對業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響。

　　監(jiān)管層近兩年來一直督促上市公司持續(xù)提高重組信息披露質(zhì)量，嚴(yán)格要求公司按規(guī)則充分披露重組事項并充分揭示風(fēng)險，加大對重組中存在突出問題的監(jiān)管力度。比如，對于高估值高業(yè)績承諾問題，要求公司充分說明評估增值的原因與合理性、業(yè)績承諾的具體依據(jù)與合理性。