A股緣何熱衷“跨界并購”

　　縱觀中國證券市場，并購?fù)巧鲜泄竟蓛r(jià)快速上漲的一個(gè)重要原因，如果誰能在上市公司重大并購消息之前，買到該公司股票，通常就會(huì)有預(yù)想不到的收益。然而，短期狂喜過后，從長遠(yuǎn)來看，又有多少并購，特別是跨界并購，能達(dá)到并購的預(yù)期效果？

　　5月25日晚間，停牌兩個(gè)多月的先鋒新材發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購公司實(shí)際控制人盧先鋒控制的四明投資100%股權(quán)，從而將增加牛奶業(yè)務(wù)，旨在實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的雙向并行發(fā)展。公司股票將繼續(xù)停牌。由于該項(xiàng)并購涉及跨界，因而引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。

　　盡管跨界并購并未被“一刀切”，但隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，不少上市公司已經(jīng)“不戰(zhàn)而退”。有統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來A股已經(jīng)有不少于88家已經(jīng)公布預(yù)案的上市公司宣布終止并購重組。其中，有33家上市公司的并購重組涉及跨界。

　　逆流勇進(jìn)

　　先鋒新材在公告中稱，為進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，做強(qiáng)做大上市主體，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購公司實(shí)際控制人盧先鋒控制的香港四明投資有限公司100%股權(quán)。四明投資已于今年3月收購了澳大利亞VDL公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。此外，公司擬在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購四明投資股權(quán)的同時(shí)配套融資。

　　商務(wù)部官網(wǎng)信息顯示，始建于1825年的澳大利亞VDL公司為澳大利亞最大單體牛奶供應(yīng)商，已連續(xù)7年刷新產(chǎn)量紀(jì)錄，乳品產(chǎn)量飆漲近150%，上財(cái)年共產(chǎn)出766萬千克乳固體，年增幅14%。

　　而資料顯示，先鋒新材主營業(yè)務(wù)為高分子復(fù)合遮陽材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至一季度末，公司實(shí)際控制人盧先鋒直接持有17295.8萬股，持股比例為36.49%。公司近年來業(yè)績并不算佳，去年實(shí)現(xiàn)凈利潤3135.11萬元，同比增長1.25%，每股收益0.07元。

　　對(duì)于此次收購，先鋒新材表示，將通過收購擁有澳大利亞最優(yōu)質(zhì)的奶源，在不減少原奶供應(yīng)的同時(shí)，增加鮮奶業(yè)務(wù)，拓展業(yè)務(wù)渠道，將澳大利亞鮮奶直接原裝進(jìn)口銷售給國內(nèi)消費(fèi)群體，為上市公司增加牛奶業(yè)務(wù)，從而將實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的雙向并行發(fā)展，從而進(jìn)一步拓寬上市公司的發(fā)展前景和盈利能力。

　　公告稱，由于本次收購標(biāo)的資產(chǎn)為境外資產(chǎn)，涉及跨境審計(jì)、評(píng)估等事項(xiàng)，具體收購方案需進(jìn)一步論證、完善，鑒于該事項(xiàng)程序復(fù)雜，涉及面廣，尚存在不確定性，為避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票將繼續(xù)停牌。

　　當(dāng)然，熱衷跨界并非只有先鋒材料。

　　此前，上市公司升華拜克于5月20日晚發(fā)布公告稱，其收購網(wǎng)游研發(fā)商炎龍科技擬轉(zhuǎn)型“泛娛樂”的并購方案獲中國證監(jiān)會(huì)有條件通過。這意味著，監(jiān)管層對(duì)于跨界定增并購并未“一刀切”式叫停，這給市場相關(guān)方吃了顆“定心丸”。

　　跨界有理

　　綜合Wind資訊和同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至5月24日，公布定增預(yù)案的605家上市公司中，有117家上市公司是定增跨界收購。這其中，有世紀(jì)華通、星美聯(lián)合、大連友誼等24家涉及互聯(lián)網(wǎng)金融等四大行業(yè)，占比約20.51%。

　　為何上市公司對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的跨界定增并購特別熱衷呢？

　　對(duì)此，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院院長助理、副教授曹嘯在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)指出，跨界并購頻繁跟中國以及全球宏觀經(jīng)濟(jì)密切相關(guān)。

　　“從全球范圍來看，當(dāng)前傳統(tǒng)行業(yè)蕭條，技術(shù)變革速度迅猛，在技術(shù)創(chuàng)新的驅(qū)動(dòng)下，家庭的消費(fèi)、企業(yè)生產(chǎn)模式的‘非常規(guī)變動(dòng)’越來越快，在這種背景下，資本市場對(duì)于傳統(tǒng)投資項(xiàng)目估值給得較低，市場更偏愛盈利想象空間比較大，發(fā)展前景相對(duì)明確的投資項(xiàng)目?！辈車[認(rèn)為，現(xiàn)在中國資金比較充沛，但同時(shí)優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的比較稀缺，“換言之，就是既缺想象發(fā)展空間，又缺明確項(xiàng)目”。

　　上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院教授蔣展在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也明確表示，現(xiàn)在中國傳統(tǒng)行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、效率下滑等現(xiàn)象，企業(yè)出于生存的需要，就會(huì)出現(xiàn)想轉(zhuǎn)型的需求，然而，在產(chǎn)業(yè)飽和的情況下，企業(yè)很難繼續(xù)在原有的領(lǐng)域深耕?！稗D(zhuǎn)型并非易事，尤其是自力更生從頭做起，一沒有相關(guān)行業(yè)的知識(shí)儲(chǔ)備，二沒有人才儲(chǔ)備，而跨界并購就是條捷徑。傳統(tǒng)企業(yè)跨界并購一般看中現(xiàn)金流穩(wěn)定、利潤比較好的新興行業(yè)”。

　　然而，蔣展也同時(shí)指出，以游戲行業(yè)為例，真正比較好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其實(shí)非常稀缺，如果一涌而上，就會(huì)導(dǎo)致良莠不齊的企業(yè)估值被哄抬上去，這對(duì)上市公司將來的發(fā)展很不利。

　　“中國企業(yè)對(duì)跨界并購的熱衷還有一個(gè)重要原因：由于中國的資本市場并不是特別關(guān)注技術(shù)創(chuàng)新，市場習(xí)慣于找題材，講故事，以求掙快錢，這些資本并沒有足夠的耐心，去扶持企業(yè)長期創(chuàng)新穩(wěn)健發(fā)展，所以跨界并購成了快速賺錢的捷徑?！辈車[指出，如果一家公司未來前景很明確、盈利空間很大，它很少會(huì)被收購，或者按照合理的價(jià)格被收購，這是因?yàn)橹袊髽I(yè)非?？粗锌刂茩?quán)，一旦被并購就往往失去了控制權(quán)?！霸敢饨邮軋?bào)價(jià)的企業(yè)，要么就是對(duì)方提供的價(jià)格非常高，要么就是明知不值錢。這種惡意并購最后會(huì)造成一種結(jié)果：就是真正注重創(chuàng)新的公司，它們并沒資本想象的短期快速增值空間，因此，這才是當(dāng)前監(jiān)管層對(duì)跨界并購重視和收緊的關(guān)鍵。”

　　復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系副教授李云鵬在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)指出，“過去20年股價(jià)回報(bào)率最牛的公司，有40%得益于不斷并購，而且很多并購產(chǎn)生了比較好的效果，但是中國資本市場散戶比重過高，使得市場整體依然不成熟不理性，所以很多公司只是迎合市場，看到當(dāng)下最熱門的領(lǐng)域，然后進(jìn)行并購，這當(dāng)中，可以看出，很多并購看不出企業(yè)有明確的定位規(guī)劃，僅是為了迎合市場?！?/p>

　　保護(hù)中小散戶

　　那么，如何保護(hù)那些熱衷跨界并購公司背后的中小投資者？

　　今年2月份，金瑞礦業(yè)發(fā)布消息稱，公司擬合計(jì)作價(jià)7.2億元收購廖繼志等8名股東持有的成都魔方100%股權(quán)。金瑞礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)為煤炭及鍶鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。受產(chǎn)能過剩，國家戰(zhàn)略資源調(diào)整的影響，煤炭消費(fèi)和市場容量持續(xù)下滑，近年來公司盈利能力出現(xiàn)大幅下滑。金瑞礦業(yè)擬將煤炭資產(chǎn)出售，并通過此次交易進(jìn)入未來盈利能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的游戲行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。時(shí)隔3個(gè)多月之后，5月21日，金瑞礦業(yè)宣布終止此次收購，理由是收購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo)。

　　另一起案例來自于三聯(lián)商社，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買德景電子100%股權(quán)，交易作價(jià)9億元；同時(shí)擬向國美控股等3名投資者發(fā)行股份，募集總額不超過9億元的配套資金。三聯(lián)商社當(dāng)前主業(yè)為家電零售業(yè)，交易后將開始涉足移動(dòng)通信設(shè)備制造領(lǐng)域。該交易方案發(fā)布后不久，即有媒體報(bào)道指出三聯(lián)商社的標(biāo)的業(yè)績存疑，公司隨后發(fā)布聲明予以否認(rèn)。但按照證監(jiān)會(huì)5月18日發(fā)布的公告，三聯(lián)商社發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得通過的審核意見，正是由于“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性”。

　　“并購本身有風(fēng)險(xiǎn)，這種不確定性比較大的跨界并購風(fēng)險(xiǎn)就更大，跨界并購中一些固有的利益沖突比較嚴(yán)重，弄不好就會(huì)變成稍瞬即逝的狂歡。不少跨界并購在把公司的估值結(jié)構(gòu)，尤其是并購標(biāo)的公司的估值抬得比較高，實(shí)際上對(duì)于投資者，尤其是外部投資者、中小投資者不公平，因?yàn)樗麄儗?duì)相關(guān)信息掌握不到位，卻要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。”曹嘯認(rèn)為，監(jiān)管層收緊的并購和定增主要針對(duì)的是缺乏協(xié)同效應(yīng)、項(xiàng)目前景不明確風(fēng)險(xiǎn)比較高的項(xiàng)目，避免“講故事”和“忽悠”式并購，目的是增加惡意的估值操縱性成本的約束，避免一級(jí)市場和二級(jí)市場雙重泡沫，讓市場能夠更加理性。但同時(shí)他也認(rèn)為，監(jiān)管當(dāng)局要考慮的核心是如何保護(hù)投資人的利益，事前能夠允許小股東退出，強(qiáng)化信息披露，事后進(jìn)行“嗅覺測試”，即事后若發(fā)現(xiàn)并購效果不好，需要企業(yè)拿出自己沒有惡意操縱價(jià)格的證明。

　　“在美國資本市場，反而是同行業(yè)并購反響更好，資本市場認(rèn)可度比較高，但在中國卻并非如此，中國資本市場以各種炒作為主，所以監(jiān)管層需要對(duì)這種行為加以控制，進(jìn)而保護(hù)中小投資者?！笔Y展認(rèn)為，現(xiàn)在光靠市場化的機(jī)制來解決還不夠。

　　從長遠(yuǎn)來看，監(jiān)管層還應(yīng)該加強(qiáng)培育市場的力量。李云鵬建議，“這需要很長一段過程，當(dāng)務(wù)之急，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該加強(qiáng)培育市場識(shí)別的能力。為什么像中國香港、美國這樣的成熟市場就沒有那么多跨界并購，主要是這些市場機(jī)構(gòu)投資者偏多，投資更趨理性?！?