繼2015年10月底的保薦人培訓(xùn)之后，監(jiān)管層近期再次通過窗口指導(dǎo)溝通的形式向中介機(jī)構(gòu)傳達(dá)了最新的監(jiān)管思路。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，證監(jiān)會發(fā)行部近期分批召開保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人窗口指導(dǎo)大會，傳達(dá)最新的再融資監(jiān)管思路。

　　從記者了解到的會議內(nèi)容來看，此次再融資監(jiān)管窗口指導(dǎo)內(nèi)容仍是建立在去年10月底保薦人培訓(xùn)內(nèi)容的基礎(chǔ)之上。

　　“市價(jià)發(fā)行是重點(diǎn)，遏制離譜價(jià)差出現(xiàn)，阻斷通過再融資的方式套利。另外，市價(jià)發(fā)行是未來政策制定的方向，在正式規(guī)則出來之前，要一步一步鼓勵(lì)大家往這個(gè)方向走?！币晃唤咏O(jiān)管層的人士向記者透露。

　　而對于近期再融資的監(jiān)管思路為何屢次以窗口指導(dǎo)的形式向中介機(jī)構(gòu)傳達(dá)，在會議上監(jiān)管層也給出了解釋。

　　證監(jiān)會表示，由于再融資制度的修訂和頒布需要逐級上報(bào)審批、公開征求意見等程序，耗時(shí)較長，而現(xiàn)在再融資存在的問題已刻不容緩，所以在相關(guān)制度修訂之前，在現(xiàn)行制度下，各個(gè)證券公司要充分認(rèn)識到資本市場存在的問題，回歸資本市場的本質(zhì)，認(rèn)真貫徹證監(jiān)會的監(jiān)管理念。

　　指導(dǎo)內(nèi)容細(xì)化

　　從近期會議的監(jiān)管思路來看，基本延續(xù)了去年10月保薦培訓(xùn)的基調(diào)。

　　此前于2015年10月28日召開的保薦代表人培訓(xùn)中，發(fā)行部五處副處長朱立良強(qiáng)調(diào)了三條關(guān)于非公開發(fā)行指導(dǎo)意見。

　　這三條指導(dǎo)意見分別是：1。超過20個(gè)交易日的長期停牌，要求其復(fù)牌后交易至少20個(gè)交易日后，再確定非公開基準(zhǔn)日和底價(jià)；2。董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品等，要求穿透，人數(shù)不能超200人，不能分級；3。募集資金規(guī)模最好不超過最近一期凈資產(chǎn)。募集資金可以補(bǔ)流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

　　另外，在該培訓(xùn)會上，監(jiān)管層表明鼓勵(lì)以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審。

　　北京地區(qū)一家大型券商投行部人士對記者透露：“不僅是2015年三次保代培訓(xùn)中，近期并購重組、再融資審核一直重點(diǎn)關(guān)注定價(jià)機(jī)制，此次更是利用窗口指導(dǎo)會再次細(xì)化了?！?/p>

　　從監(jiān)管層近幾次針對再融資的窗口指導(dǎo)中不難看出，市價(jià)發(fā)行和遏制離譜價(jià)差是監(jiān)管思路的核心。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，近期會議上監(jiān)管層表示，對于有較強(qiáng)市場約束的“以發(fā)行期首日價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)的市價(jià)發(fā)行”將一切從寬，而對于定價(jià)定向發(fā)行，在審核中則一切從嚴(yán)。

　　究其原因，監(jiān)管層表示，對于定價(jià)定向的非公開發(fā)行項(xiàng)目，特別是價(jià)差特別大的項(xiàng)目，從嚴(yán)審核，特別關(guān)注是否存在影響發(fā)行條件的事項(xiàng)。另外，由于很難界定和判斷哪些屬于真正的“戰(zhàn)略投資者入股”，因此不會公開對“戰(zhàn)略投資者入股的定向定價(jià)非公開發(fā)行項(xiàng)目” 給予通容，除非是公認(rèn)的明顯的戰(zhàn)投入股項(xiàng)目。

　　與此同時(shí)，監(jiān)管層也再次強(qiáng)調(diào)不能為了形成“價(jià)差”，長期停牌或拖延時(shí)間，并且細(xì)化了對有關(guān)問題的解釋。

　　此外，前次保代培訓(xùn)中已明確交代預(yù)案公告前停牌不能超過20個(gè)交易日，而近期吹風(fēng)會則在此基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)預(yù)案公告日距離股東大會召開日以及申報(bào)日之間的間隔要合理，雖然沒明確要求間隔時(shí)間，但不能拖得太長。

　　除此之外，200人限制也被再次提及。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，對于定價(jià)定向的非公開發(fā)行項(xiàng)目，公告預(yù)案時(shí)必須確定投資者，并且要求穿透以后不得超200人。

　　“發(fā)行對象如果超過200人，一方面根據(jù)《證券法》涉嫌變相公開發(fā)行，另一方面可能涉及到一些風(fēng)險(xiǎn)承受能力較弱的中小投資者，所以要禁止。這個(gè)要求有助于強(qiáng)化市場約束，恢復(fù)市場約束的核心是推動(dòng)投資者看公司質(zhì)地而不是看價(jià)差?！币晃唤咏O(jiān)管層的人士表示。

　　監(jiān)管工作有所區(qū)分

　　此外，記者還了解到，監(jiān)管層也向與會的中介機(jī)構(gòu)表明，對于不同的再融資類型監(jiān)管政策將會有所區(qū)分。

　　首先，監(jiān)管層表示將區(qū)分上市公司公開發(fā)行和非公開發(fā)行。其中，公開發(fā)行側(cè)重新股東利益保護(hù)； 非公開發(fā)行側(cè)重原股東利益保護(hù)。

　　第二點(diǎn)，區(qū)分上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行配套融資兩個(gè)情況。監(jiān)管層特別指出，重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行配套融資不適用上市公司非公開發(fā)行的“發(fā)行期首日市價(jià)發(fā)行”的要求。

　　“重大資產(chǎn)，重組特別是借殼的情況中上市公司本身情況已不太好了，新進(jìn)資產(chǎn)更重要。但上市公司股價(jià)并不能反映新資產(chǎn)價(jià)值，不應(yīng)考慮市價(jià)，而應(yīng)溢價(jià)發(fā)行，甚至不用考慮股價(jià)，直接談?chuàng)Q股比例。而上市公司再融資，上市公司處于正常發(fā)展中，其股價(jià)是其情況的正常反映，理應(yīng)市價(jià)發(fā)行?！鼻笆霰本┑貐^(qū)投行人士分析稱。

　　第三點(diǎn)則是要區(qū)分日常監(jiān)管和發(fā)行監(jiān)管。

　　監(jiān)管層表示，非公開發(fā)行審核的就是上市公司是否符合非公開發(fā)行條件，是否履行了充分的信息披露要求，應(yīng)該與一些日常監(jiān)管的問題區(qū)別開來看待。所有非因本次發(fā)行新增的問題，都應(yīng)歸入日常監(jiān)管，不應(yīng)把發(fā)行當(dāng)抓手，凡事都在發(fā)行環(huán)節(jié)進(jìn)行追責(zé)。日常監(jiān)管問題，則交由交易所、證監(jiān)局來處理，要發(fā)行人針對交易所、證監(jiān)局的意見予以落實(shí)，不是發(fā)行部關(guān)注的重點(diǎn)，這樣有助于提高審核效率。