如非重大原因?qū)е卤环瘢鲜泄具€會(huì)發(fā)起二次上會(huì)，從以往經(jīng)驗(yàn)看，二次上會(huì)基本都會(huì)通過。而在現(xiàn)有規(guī)則下，有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心由此滋生“內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)”等違規(guī)行為。

　　并購重組審核有逐漸趨嚴(yán)之勢(shì)。

　　2015年最后兩個(gè)工作日，證監(jiān)會(huì)并購重組委“一口氣”審核了7家上市公司的并購重組，致去年的審核項(xiàng)目數(shù)升至340單，創(chuàng)下歷史新高。

　　然而，2015年12月30日和31日的審核結(jié)果顯示，民生控股(000416.SZ)、 法爾勝 (000890.SZ)、智度投資(000676.SZ)三家的并購重組未獲通過， 奧飛動(dòng)漫 (002292.SZ)、 啤酒花 (600090.SH)則獲有條件通過， 興源環(huán)境 (300266.SZ)、 海倫哲 (300201.SZ)獲無條件通過。這兩日通過率僅有57%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于近三年90%以上通過率。

　　究其被否原因，有券商并購部負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，除了民生控股重組存在“硬傷”外，法爾勝和智度投資的被否原因并不致命?！敖诓①徶亟M審核確實(shí)嚴(yán)了不少”。

　　而硬幣的另一面是，如非重大原因?qū)е卤环瘢鲜泄具€會(huì)發(fā)起二次上會(huì)，從以往經(jīng)驗(yàn)看，二次上會(huì)基本都會(huì)通過。而在現(xiàn)有規(guī)則下，有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心由此滋生“內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)”等違規(guī)行為。

　　審核趨嚴(yán)

　　“最近一段時(shí)間感覺重組審核有從嚴(yán)的趨向，我們的并購重組已收到了兩次反饋意見，第一次回復(fù)將近300頁，第二次回復(fù)將近200頁，之前重組預(yù)案還有1000多頁。”某上市公司董秘對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“問得越來越細(xì)，我們回答起來也得小心翼翼?！?/p>

　　2015年最后兩個(gè)工作日，民生控股、法爾勝、智度投資三家上市公司的并購重組均沒有順利迎接2016年。

　　并購重組委指出，“2015年6月民生控股收購民生財(cái)富100%股權(quán)，本次交易擬收購三江電子100%股權(quán)。民生控股累計(jì)向上市公司實(shí)際控制人盧志強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)占上市公司2008年末資產(chǎn)總額的107.8%，構(gòu)成借殼上市。申請(qǐng)材料顯示，民生財(cái)富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1-6月凈利潤(rùn)分別為31.62萬元和259.77萬元，不符合《IPO辦法》的規(guī)定?！?/p>

　　“目前借殼等同于IPO，而民生財(cái)富成立時(shí)間和業(yè)績(jī)都不達(dá)標(biāo)，算是硬傷?！鄙鲜鋈滩①彶控?fù)責(zé)人指出。

　　跟民生控股相比，智度投資和法爾勝被否的原因則易“挽救”。

　　并購重組委否決智度投資發(fā)行股份購買資產(chǎn)的原因有3條：一是申請(qǐng)材料未能充分披露大股東關(guān)聯(lián)方拉薩智恒2015年6月、7月入股標(biāo)的資產(chǎn)獵鷹網(wǎng)絡(luò)的價(jià)格與本次交易作價(jià)存在重大差異的合理性；二是申請(qǐng)材料未能充分披露募投項(xiàng)目實(shí)施的可行性；三是申請(qǐng)材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構(gòu)安排及公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。而法爾勝被否的理由則是“未就標(biāo)的公司華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對(duì)公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響等事項(xiàng)予以充分披露”。

　　“我們對(duì)方案特別有信心，這次被否很失望?！敝嵌韧顿Y一位高管對(duì)記者表示，“上會(huì)時(shí)間只有一個(gè)小時(shí)，可能在這么短的時(shí)間里沒有對(duì)一些問題講得太詳細(xì)，這也是我們沒有做好的地方。比如整合后的公司治理，其實(shí)我們已對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了人事、財(cái)務(wù)管控，同時(shí)花巨資構(gòu)建IT系統(tǒng)，這些都已經(jīng)在做了，只是沒有細(xì)說?！?/p>

　　“智度投資和法爾勝被否的理由并不算大，其實(shí)可以在反饋意見階段就解決掉?！鄙鲜鋈滩①徹?fù)責(zé)人指出，從最近項(xiàng)目審核的情況看，確實(shí)有些嚴(yán)了。

　　其進(jìn)一步指出，2015年并購重組數(shù)量越來越多，監(jiān)管層“審得多、審得快”，通過率也非常高。以前放得太快，如今嚴(yán)些也算“矯枉過正”。

　　Ifind數(shù)據(jù)顯示，2015年，重組委共審核了340單并購重組項(xiàng)目，314單通過，通過率高達(dá)92.35%。2014年和2013年，分別審核194單和93單，通過率分別高達(dá)95.36%和92.47%。

　　違規(guī)交易之憂

　　審核趨嚴(yán)能保護(hù)中小投資者利益，對(duì)并購標(biāo)的去劣存優(yōu)，但上述并購負(fù)責(zé)人最大的擔(dān)心竟然是“可能導(dǎo)致的內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)”。

　　按歷史經(jīng)驗(yàn)，上市公司并購重組二次上會(huì)的通過率非常高?！叭绻?yàn)樾〖?xì)節(jié)否了一單項(xiàng)目，再稍微修改下方案重新上會(huì)，最終通過了，不僅是資源的浪費(fèi)，而且還會(huì)滋生內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱。”上述并購部負(fù)責(zé)人認(rèn)為。

　　上述被否的三家上市公司已有公司明確要重新上會(huì)。1月4日早間，智度投資公告稱，董事會(huì)決定繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)重組事宜。其召開董事會(huì)的時(shí)間竟然是元旦假期的1月3日，可見其重組意愿之強(qiáng)。

　　上述智度投資高管表示，“正在組織財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)商量，按監(jiān)管層提出的3點(diǎn)修改方案，希望能盡快提交申請(qǐng)，對(duì)二次上會(huì)也很有信心?！?/p>

　　法爾勝會(huì)否二次上會(huì)？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者1月6日多番撥打其證券辦電話，均無人接聽。

　　不過，被否后的智度投資、法爾勝很快復(fù)牌了。2015年12月31日和1月4日，法爾勝連續(xù)兩個(gè)跌停；智度投資1月4日和5日連續(xù)兩個(gè)跌停。

　　對(duì)于擔(dān)心的內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱，上述并購部負(fù)責(zé)人稱，“當(dāng)一單并購重組因?yàn)椴恢匾脑虮环窈?，馬上復(fù)牌股價(jià)連吃幾個(gè)跌停，中小投資者可能不明覺厲就趕緊出逃，但莊家可能知道公司會(huì)馬上二次上會(huì)，因此就低價(jià)掃籌碼，這樣就侵害了中小投資者的利益?！?/p>

　　“目前不少上市公司股東存在莊家、PE，如果莊家和上市公司勾結(jié)，借機(jī)打壓股價(jià)吸籌，而二次上會(huì)通過了再狂拉股價(jià)，這樣就滋生了內(nèi)幕交易和操縱股價(jià)行為?！逼溥M(jìn)一步指出。

　　如何防范這類侵犯中小投資者利益的行為？上市并購部負(fù)責(zé)人指出了三條途徑：一是被否后不要馬上復(fù)牌，等確定要不要二次上會(huì)再復(fù)牌；二是類似再融資的規(guī)則，規(guī)定距被否一段時(shí)間后再上會(huì)；三則是如果復(fù)牌就需重新確定發(fā)行價(jià)格。