近日，已被停牌并處在退市邊緣的*ST博元遇到了“天上掉餡餅”的好事：一位持股僅1400股的小散將其持有的福建曠宇公司95%股權(quán)無(wú)償捐贈(zèng)給*ST博元(600656)，而這筆資產(chǎn)的估值高達(dá)8.59億元。隨著2015年年末的臨近，眾多的ST公司保殼招數(shù)也是亮瞎眼。

　　“中國(guó)好朋友”第二季 *ST美利獲贈(zèng)2600萬(wàn)現(xiàn)金

　　繼*ST博元之后，“中國(guó)好朋友”再出續(xù)集，*ST美利(000815)一次性獲得現(xiàn)金“紅包”。

　　*ST美利12月29日晚間公告稱，公司當(dāng)天收市后，收到北京東方綠科投資管理有限公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于向中冶美利紙業(yè)股份有限公司進(jìn)行現(xiàn)金贈(zèng)與的函》。其函稱，本公司決定贈(zèng)與中冶美利紙業(yè)股份有限公司現(xiàn)金人民幣2600萬(wàn)元，并于12月29日之前將本次贈(zèng)與的現(xiàn)金支付至美利紙業(yè)指定的賬戶。截至公告披露日，贈(zèng)與資金已到賬。

　　全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)資料顯示，北京東方綠科成立于2013年6月3日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東為自然人楊生浩和李冬。據(jù)調(diào)查，北京賽伯樂(lè)投資亦有一位名為楊生浩的高級(jí)合伙人，并分管公司旗下的IPO、借殼、并購(gòu)、增發(fā)、重組，此前亦曾推動(dòng)*ST成城的并購(gòu)等。北京東方綠科的另一位股東李冬，亦與賽伯樂(lè)投資總裁重名，與楊生浩二人今年11月亦曾出現(xiàn)在華錄百納的定增相關(guān)公告中。

　　*ST博元受讓“中國(guó)好同學(xué)”8.59億資產(chǎn)

　　在*ST美利之前，另一家徘徊在退市邊緣的ST公司也收到了“中國(guó)好同學(xué)”的資產(chǎn)贈(zèng)予。今年12月12日，僅持有該公司1400股的小股東鄭偉斌自愿將其持有的福建曠宇95%的股權(quán)無(wú)償捐贈(zèng)于*ST博元。經(jīng)評(píng)估，福建曠宇股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為9.04億元，鄭偉斌持有的福建曠宇95%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為8.59億元。

　　令人詫異的是，無(wú)償捐贈(zèng)者鄭偉斌竟為*ST博元現(xiàn)任董事長(zhǎng)許佳明的初中同學(xué)，前者因“不忍看到公司退市”而伸以援手。鄭偉斌也因此被戲稱為“中國(guó)好同學(xué)”。

　　盡管捐贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)獲股東大會(huì)通過(guò)，但*ST博元表示，該事項(xiàng)與公司重整工作無(wú)關(guān)。其解釋稱，“本次受贈(zèng)資產(chǎn)雖有助于改善公司財(cái)務(wù)狀況，但受贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)與公司恢復(fù)上市事項(xiàng)是兩個(gè)相互獨(dú)立的事項(xiàng)，兩者之間無(wú)必然聯(lián)系?！?

　　根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，*ST博元若被終止上市，將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　今年3月26日，*ST博元被移送公安機(jī)關(guān)，面臨退市命運(yùn)。該公司董秘何進(jìn)回應(yīng)稱：“根據(jù)相關(guān)渠道了解到，公司原董事長(zhǎng)余蒂妮女士目前已經(jīng)被珠海市檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)逮捕?！钡渫瑫r(shí)表示，目前該公司沒(méi)有收到公安機(jī)關(guān)將公司案件移送檢察機(jī)關(guān)的書(shū)面通知文件，對(duì)目前所處于的司法進(jìn)程狀態(tài)無(wú)法判斷。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，*ST博元股票恢復(fù)上市，必須符合已全面糾正重大違法行為、已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員、已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排、不存在規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形等實(shí)質(zhì)要件。后續(xù)公司如果擬申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)具備前述條件。

　　如不符合上述恢復(fù)上市條件，*ST博元將在被移送公安之日起的12個(gè)月內(nèi)，也就是最遲于2016年3月25日前被終止上市。

　　注冊(cè)制出臺(tái)將弱化殼資源價(jià)值

　　期盼已久的注冊(cè)制即將來(lái)臨。12月27日，中國(guó)國(guó)務(wù)院實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革的舉措獲得中國(guó)最高立法機(jī)關(guān)的修法授權(quán)，IPO注冊(cè)制自2016年3月1日起施行，實(shí)施期限為兩年。

　　作為中國(guó)證券市場(chǎng)的一項(xiàng)重大舉措，證券發(fā)行注冊(cè)制是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi)，制成法律文件，送交主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊(cè)制下證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，業(yè)績(jī)不佳的上市公司依舊被熱捧，是因?yàn)楹藴?zhǔn)制下IPO周期長(zhǎng)、成本高，急于上市融資的企業(yè)有時(shí)會(huì)借殼以實(shí)現(xiàn)快速上市，而借殼費(fèi)用往往高達(dá)數(shù)億元。而在注冊(cè)制下，殼資源價(jià)值將迅速下降。

　　光大證券也認(rèn)為，在改革的過(guò)程中，殼價(jià)值依然存在，大量的上市后備軍讓市場(chǎng)在短期內(nèi)無(wú)法通過(guò)IPO消化。同時(shí)相比IPO漫長(zhǎng)的排隊(duì)，借殼上市更具靈活性。但注冊(cè)制改革會(huì)逐漸改變新股發(fā)行壟斷管制的方式。當(dāng)注冊(cè)制完全實(shí)行之后，殼資源本身會(huì)喪失了稀缺性和收益性，尤其是ST類殼公司大股東的保殼意愿將降低，致使保殼難度增大；另一方面，市場(chǎng)上炒作垃圾股和殼資源的投資者也會(huì)有所改變。