為進(jìn)一步完善上市公司退市制度，中國證監(jiān)會近日發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”），上海證券交易所（以下簡稱“本所”）同時發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”），對退市的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改。近日，根據(jù)《上市規(guī)則》，本所修訂并發(fā)布了《上市規(guī)則》有關(guān)退市的三項配套規(guī)則，分別是《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》（以下簡稱“《重新上市辦法》”）、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2015年修訂）》（以下簡稱“《退市整理期細(xì)則》”）、《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》（以下簡稱“《風(fēng)險警示板辦法》”）。

　　為做好本次修訂工作，，本所于10月19日發(fā)布了三項配套規(guī)則的征求意見稿，向市場各方廣泛征求意見和建議，并專門向11家上市券商征求了意見。

　　在本次修訂中，我們還將本所前期有關(guān)退市整理期、風(fēng)險警示板交易與管理的三個單項業(yè)務(wù)通知內(nèi)容納入相應(yīng)規(guī)則，同時廢止三個單項通知。廢止的三項業(yè)務(wù)通知分別是《關(guān)于加強(qiáng)風(fēng)險警示板股票交易管理有關(guān)事項的通知》（上證會字〔2013〕2號）、《關(guān)于修訂和廢止上海證券交易所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的通知》（上證發(fā)〔2013〕26號）以及《關(guān)于上市公司股票進(jìn)入退市整理期交易有關(guān)事項的通知》（上證發(fā)〔2014〕15號）。

　　退市配套規(guī)則是退市制度有關(guān)事項的具體落實，主要規(guī)范上市公司退市后的相關(guān)安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市后重新上市的安排等，是退市制度順暢執(zhí)行的重要保證，對于維護(hù)投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義?，F(xiàn)將修訂情況簡要說明如下。

　　一、《重新上市辦法》的修訂

　　根據(jù)《上市規(guī)則》的修訂內(nèi)容，《重新上市辦法》對退市公司的重新上市條件、申請間隔期、申請和審核程序等作出了相應(yīng)修訂。主要包括如下兩方面：

　　（一）調(diào)整重新上市的申請條件，主要財務(wù)指標(biāo)與IPO等同。

　　本所于2012年制定有關(guān)退市公司重新上市制度時已明確，重新上市申請條件以不低于上市公司借殼重組條件、不高于IPO條件為原則。由于中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司借殼重組的條件已與IPO條件等同，本次修訂調(diào)整了重新上市的申請條件，主要財務(wù)指標(biāo)與IPO等同，例如，規(guī)定公司最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；公司最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　（二）對不同情形退市公司的重新上市作出差異化安排

　　《退市意見》要求對不同情形終止上市的退市公司在重新上市的具體條件、程序、信息披露、交易安排等方面應(yīng)有所差異，對此，本次修訂對不同情形退市公司的重新上市安排作出了如下差異化規(guī)定：

　　1、對申請重新上市的間隔期作差異化規(guī)定

　　鑒于因不同情形退市的公司在其退市意愿、違規(guī)程度、陷入困境程度等方面存在較大差異，為進(jìn)一步提高欺詐發(fā)行等惡性違法行為的違規(guī)成本，尊重和鼓勵上市公司基于自身合理需求和意愿實施主動退市，本次修訂按照不同情形，對退市公司提出重新上市申請的間隔期作出了差異化安排：

　　（1）主動退市的公司，其股票終止上市后可以隨時提出重新上市申請；

　?。?）因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，申請間隔期為三個月；

　　（3）因重大違法、市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市之外的其他強(qiáng)制退市公司，申請間隔期為十二個月；

　?。?）因重大違法強(qiáng)制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。

　　2、增加重大違法退市公司重新上市申請的受理條件

　　公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為性質(zhì)嚴(yán)重等特點，對投資者利益和市場發(fā)展的不良影響極大，各方關(guān)注度較高。為維護(hù)良好的市場環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對于重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規(guī)定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。

　　前述前置條件具體包括：已全面糾正違法行為、撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償作出妥善安排、保薦機(jī)構(gòu)及律師出具了相關(guān)確認(rèn)意見等。

　　3、簡化主動退市公司申請重新上市的程序及申請文件

　　為鼓勵公司主動退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場化流動機(jī)制，對于主動退市公司申請重新上市的，本次修訂就其相關(guān)申請文件和審核程序作出了適當(dāng)簡化安排。

　　具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認(rèn)為相關(guān)申請文件不適用的，可以向本所申請免于提供；二是審核程序方面，本所對其作出是否同意重新上市決定的時間，由常規(guī)的六十個交易日縮短為三十個交易日。

　　4、重大違法退市公司“糾錯”重新上市的特別規(guī)定

　　上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市后，相關(guān)重大違法情形認(rèn)定被撤銷或變更的，屬于糾錯情形，應(yīng)無條件恢復(fù)上市地位，交易所將撤銷原終止公司股票上市的決定，并根據(jù)公司申請安排其股票重新上市。因此，本次修訂設(shè)立專門章節(jié)，作出如下相關(guān)安排：

　?。?）重大違法退市公司發(fā)生符合規(guī)定的情形變化，如相關(guān)司法或行政處罰決定發(fā)生變更、被撤銷或終止等，本所在收到相關(guān)法律文書后的五個交易日內(nèi)，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；

　?。?）本所作出撤銷終止上市的決定后，公司可以隨時向本所申請重新上市。公司按規(guī)定程序向本所提出重新上市申請的，本所簡化申請材料要求，并在十五個交易日內(nèi)決定是否同意其股票重新上市；

　　（3）公司股票重新上市后，無需先進(jìn)入本所風(fēng)險警示板交易，也可免于適用《重新上市辦法》有關(guān)控股股東及實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員股份限售的規(guī)定。

　　另外，鑒于對不同情形的退市公司重新上市申請材料的要求有所差異，為便于公司操作，本次修訂按照強(qiáng)制退市、主動退市及重大違法“糾錯”三種情形，分別規(guī)定了相應(yīng)退市公司重新上市的申請材料目錄。

　　二、《退市整理期細(xì)則》的修訂

　　本次修訂主要涉及兩方面內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┮?guī)定主動退市的公司股票不進(jìn)入退市整理期交易?？紤]到主動退市就是以公司股票退出當(dāng)前交易為前提，因此在股票終止上市后不應(yīng)進(jìn)入退市整理期交易，本次修訂對此進(jìn)行了明確。

　?。ǘ┮?guī)定處于破產(chǎn)重整進(jìn)程中可以不進(jìn)入退市整理期交易的情形。上市公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程，且經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認(rèn)定，如公司股票進(jìn)入退市整理期交易，將與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突的，公司可以不按照第十八條的規(guī)定執(zhí)行，公司股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。

　?。ㄈ┮?guī)定籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公司可以自主決定是否進(jìn)入退市整理期。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細(xì)化了退市公司進(jìn)入退市整理期的不同要求，，規(guī)定處于籌劃重大資產(chǎn)重組事項階段的公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會，對是否終止重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)入退市整理期交易作出決議。具體修訂內(nèi)容包括：

　　1、應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出選擇的適用情形

　　上市公司可能被本所決定終止上市，且董事會已審議通過并公告擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會應(yīng)及時召開股東大會，決定公司股票在可能被終止上市后是否終止重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)入退市整理期交易。

　　2、股東大會表決議案的內(nèi)容及表決要求

　　上市公司董事會應(yīng)當(dāng)選擇下述議案之一提交股東大會審議：公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項，或者公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項。相關(guān)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以下股份股東的表決情況。

　　3、根據(jù)表決結(jié)果作出的相應(yīng)安排

　　對不同表決結(jié)果，相應(yīng)作出直接終止上市或進(jìn)入退市整理期交易的不同安排。

　　三、《風(fēng)險警示板辦法》的修訂

　　退市整理期股票面臨較大的投資風(fēng)險，為充分保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益，提高投資者的風(fēng)險意識，本次修訂增加了投資者適當(dāng)性的內(nèi)容，具體規(guī)定如下：

　　個人投資者申請買入“退市整理期”股票的，應(yīng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，個人證券賬戶與資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在人民幣50萬元以上。

　　另外，根據(jù)實際情況，本次同時修訂了如下兩項內(nèi)容：

　　1、考慮到“一碼通”上線后單個投資者可開立多個證券賬戶，將原第十條中“單一賬戶當(dāng)日累計買入的單只風(fēng)險警示股票，數(shù)量不得超過50萬股”中的“單一賬戶”修改為“投資者”。

　　2、將本規(guī)則原名稱中的“暫行辦法”修改為“管理辦法”。鑒于本辦法自2012年發(fā)布以來，相關(guān)規(guī)定及其在實踐中的執(zhí)行均已較為穩(wěn)定，本次修改將本辦法全稱中的“暫行辦法”修改為“管理辦法”，即全稱修改為“《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法（2014年修訂）》”。

　　四、征求意見情況

　　征求意見結(jié)束后，本所認(rèn)真整理研究了市場各方意見。總體上看，多數(shù)反饋意見對退市配套規(guī)則的相關(guān)安排給予肯定，認(rèn)為對于保護(hù)投資者的利益、建立“能上能下”的市場機(jī)制具有積極意義。同時，部分反饋意見對退市配套規(guī)則的個別條款提出修改意見和建議。

　　經(jīng)認(rèn)真研究，本所根據(jù)反饋意見對個別條款或文字表述作了相應(yīng)的調(diào)整。其中，主要對重大信息披露違法退市公司的重新上市申請間隔期作了調(diào)整。有反饋意見提出，重大信息披露違法退市情形的危害程度與欺詐發(fā)行類似，其重新上市申請間隔期應(yīng)與欺詐發(fā)行退市情形相同。對此，本所經(jīng)認(rèn)真研究后認(rèn)為，前述意見有其合理性，并在規(guī)則中予以了吸收，明確二者重新上市申請間隔期均為一個完整的會計年度。

　　五、重新上市的過渡期安排

　　本所前期已發(fā)布了修訂后的《上市規(guī)則》，相關(guān)發(fā)布通知對重新上市過渡期安排作了規(guī)定。為保持退市制度執(zhí)行的連貫性，穩(wěn)定投資者的原有市場預(yù)期，根據(jù)法不溯及既往原則，在《上市規(guī)則》生效前已退市的公司，仍適用本所原《股票上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件，過渡期為《上市規(guī)則》生效后的三十六個月。重新上市過渡期的相關(guān)規(guī)定詳見本所《上市規(guī)則》發(fā)布通知。

　　特此說明。