為引導(dǎo)上市公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息，提高信息披露有效性，根據(jù)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上海證券交易所修改了《上市公司行業(yè)信息披露指引第二號——房地產(chǎn)》、《上市公司行業(yè)信息披露指引第三號——煤炭》，制定了《上市公司行業(yè)信息披露指引第一號——一般規(guī)定》、《上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力》、《上市公司行業(yè)信息披露指引第五號——零售》、《上市公司行業(yè)信息披露指引第六號——汽車制造》、《上市公司行業(yè)信息披露指引第七號——醫(yī)藥制造》。

　　上述行業(yè)信息披露指引現(xiàn)正式發(fā)布，并自2015年10月1日起施行。就此情況，上交所發(fā)布答記者問如下：

　　一、問：能否介紹一下本次發(fā)布行業(yè)信息披露指引的基本情況？

　　答：上交所本次共發(fā)布了七項行業(yè)披露指引。其中，第一號指引為一般規(guī)定，側(cè)重于上市公司行業(yè)信息披露中的原則性、共同性要求;第二至七號共有六個具體行業(yè)的披露指引，分別涉及了房地產(chǎn)、煤炭、電力、零售、汽車制造、醫(yī)藥制造等行業(yè)的經(jīng)營性信息披露要求。具體行業(yè)指引中，房地產(chǎn)、煤炭的行業(yè)指引于2013年底發(fā)布，本次進行了大幅度的修訂完善；后四個行業(yè)的披露指引是這次新制定的。上述六個行業(yè)，均是滬市公司中數(shù)量集中、比重較大、特征明顯的重點行業(yè)。由此，本所上市公司主要行業(yè)信息披露指引已基本到位。這次制定發(fā)布行業(yè)披露指引，是上交所探索和實施分行業(yè)監(jiān)管工作的重要組成部分。今年年初，本所將上市公司信息披露監(jiān)管模式由原先的分轄區(qū)監(jiān)管調(diào)整為分行業(yè)監(jiān)管。這是我們貫徹落實證監(jiān)會相關(guān)工作部署、加快轉(zhuǎn)型步伐、提高上市公司自律監(jiān)管效能的重要抓手。分行業(yè)監(jiān)管實施半年以來，滬市公司積極參與各項行業(yè)信息披露工作，已基本熟悉和適應(yīng)了這一監(jiān)管模式帶來的新變化。經(jīng)過半年的探索，本所公司監(jiān)管部門對滬市公司主要行業(yè)的特征和分行業(yè)監(jiān)管的規(guī)律有了更深的認(rèn)識，也積累了一定的分行業(yè)監(jiān)管經(jīng)驗。值得一提的是，在今年的上市公司年報審核工作中，我們按照分行業(yè)信息披露監(jiān)管的邏輯和要求，引導(dǎo)、督促100余家公司主動披露行業(yè)經(jīng)營性信息，進一步增強了上市公司主動披露行業(yè)信息的自覺性，也為本次行業(yè)指引的制定和后續(xù)的實施打下了扎實的基礎(chǔ)。這次發(fā)布的第一至七號指引，正是在前期行業(yè)研究和監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上制定的。指引擬訂后，我們對外公開征求意見并予以了合理吸收，現(xiàn)在正式發(fā)布，并將于10月1日起實施?？梢灶A(yù)計，這批指引的發(fā)布，將有助于統(tǒng)一滬市上市公司分行業(yè)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，有益于增強上市公司信息披露的有效性，有利于引導(dǎo)投資者更多地依靠上市公司公開信息進行理性投資。

　　二、問：本次行業(yè)披露指引中單獨制定的“一般規(guī)定”，明確了哪些分行業(yè)信息披露應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則？

　　答：這次發(fā)布的第一號指引是適用于滬市全體上市公司的“一般規(guī)定”，重點是要求上市公司結(jié)合自身所處行業(yè)的經(jīng)營特點，在商業(yè)模式、估值基礎(chǔ)、盈利和競爭優(yōu)勢等方面有針對性地披露行業(yè)信息與公司經(jīng)營性信息，充分、準(zhǔn)確地揭示投資價值和風(fēng)險。從具體內(nèi)容看, “一般規(guī)定”突出強化了行業(yè)經(jīng)營性信息披露監(jiān)管的三個重要原則。一是強制性與自愿性相結(jié)合原則。行業(yè)披露指引在已有法定信息披露的基礎(chǔ)上，著重增加了上市公司關(guān)于非財務(wù)信息的披露內(nèi)容，同樣具有一定約束力。但在實際執(zhí)行中，也需要考慮不同公司實際情況有所不同，其披露成本亦有差異。為此，“一般規(guī)定”在堅持適度約束的同時，將行業(yè)經(jīng)營性信息披露的要求區(qū)分為應(yīng)當(dāng)披露和鼓勵披露兩個層次。將實踐中對投資決策確有重大影響、且具備行業(yè)普遍性的經(jīng)營性信息列入應(yīng)當(dāng)披露的信息；除此之外，采取適當(dāng)引導(dǎo)的方式，鼓勵公司針對部分個性化經(jīng)營指標(biāo)進行自愿性披露。同時，采用重大性標(biāo)準(zhǔn)，明確公司行業(yè)經(jīng)營信息確不構(gòu)成重大影響的，可免于披露。二是相關(guān)性、可比性和可理解性原則。行業(yè)經(jīng)營性信息大部分屬于非財務(wù)信息。相較于財務(wù)信息披露的通用性和標(biāo)準(zhǔn)化，非財務(wù)信息披露存在個性化明顯、可選披露維度多元等特點。由此，從規(guī)范角度強化行業(yè)經(jīng)營性信息的相關(guān)性、可比性和可理解性，增強信息披露的有效性，就顯得尤為重要?！耙话阋?guī)定”就此作了明確規(guī)定，要求公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營情況相結(jié)合，避免過于泛化或避重就輕；引用的數(shù)據(jù)和口徑應(yīng)當(dāng)前后一致，與同行業(yè)公司具有可比性；使用的語言應(yīng)當(dāng)簡明易懂，避免使用過于生澀的術(shù)語和表達方式等。這樣規(guī)定的目的，主要是為了實現(xiàn)上市公司披露的非財務(wù)信息有質(zhì)量、有價值、易理解、可接受，幫助投資者準(zhǔn)確理解公司實際經(jīng)營狀況和潛在風(fēng)險。三是“不披露即解釋”原則?？紤]到同一行業(yè)上市公司仍然存在個體差異，部分上市公司確實存在客觀原因，難以全面遵照行業(yè)指引的披露要求執(zhí)行，“一般規(guī)定”中明確了“不披露即解釋”原則。即對于不能按照指引要求披露信息的公司，要求其向市場和投資者解釋無法披露的原因。該項原則一方面為行業(yè)信息披露確存在困難的公司提供了“緩沖帶”，另一方面也對部分消極回避行業(yè)信息披露義務(wù)的公司，適度形成一定外部市場壓力。

　　三、問：上交所本次發(fā)布了六個具體行業(yè)的披露指引，相關(guān)監(jiān)管要求主要側(cè)重于哪些方面？

　　答：行業(yè)經(jīng)營性信息是投資者了解上市公司并進行投資決策的重要依據(jù)。本所在此次制定具體行業(yè)披露指引的過程中，著重從滿足投資者需求出發(fā)，結(jié)合各具體行業(yè)的特征，分外部和內(nèi)部因素、財務(wù)與非財務(wù)信息、定性與定量要求、價值與風(fēng)險等多個角度，明確了行業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)及公司經(jīng)營性信息的披露標(biāo)準(zhǔn)，以切實提高上市公司信息披露的針對性和有效性。具體而言，各行業(yè)指引基于其相關(guān)行業(yè)的主要特征，在內(nèi)容上各有側(cè)重：(一)房地產(chǎn)行業(yè)。房地產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱行業(yè)，具有周期性、關(guān)聯(lián)性、地域性、政策性、不完全競爭性等特征。結(jié)合上述特點，本次房地產(chǎn)行業(yè)披露指引全面修訂中，主要增加了宏觀經(jīng)濟、國家政策、行業(yè)狀況等外部環(huán)境因素的披露要求，并強化了行業(yè)內(nèi)上市公司關(guān)于細(xì)分產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、土地儲備、開發(fā)投資、財務(wù)融資等公司具體經(jīng)營情況的信息披露。(二)煤炭行業(yè)。煤炭開采和洗選行業(yè)作為重要的上游能源行業(yè)之一，受宏觀經(jīng)濟走勢以及稅費改革、限產(chǎn)轉(zhuǎn)型等國家政策影響顯著，同時資源儲量、資本投入、安全環(huán)保等也是影響該行業(yè)的重要影響因素。有鑒于此，煤炭行業(yè)披露指引的修訂重點是：針對政策影響、煤炭儲量、資源開采和銷售情況、重大建設(shè)項目及資產(chǎn)收購出售、安全環(huán)保工作等方面，加強行業(yè)內(nèi)上市公司關(guān)于行業(yè)經(jīng)營性信息的披露。(三)電力行業(yè)。隨著電力體制改革的深化，上市公司的經(jīng)營運作方式亦隨之發(fā)生變化，加之資本投入大、主要產(chǎn)品特殊等特點，上市公司關(guān)于宏觀政策影響以及與發(fā)電售電、資本開支相關(guān)的行業(yè)經(jīng)營性信息，構(gòu)成反映公司價值和風(fēng)險的關(guān)鍵內(nèi)容?；谏鲜銮闆r，電力行業(yè)披露指引重點強化了行業(yè)內(nèi)上市公司關(guān)于政策變化、裝機容量、電量電價、廠用電率、資本開支等經(jīng)營方面的披露要求。(四)零售行業(yè)。隨著經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等因素的發(fā)展與變化，零售行業(yè)經(jīng)營模式、運作方式、營銷渠道等呈現(xiàn)出日益復(fù)雜化和綜合化的發(fā)展趨勢。結(jié)合上述發(fā)展趨勢，以及不同業(yè)務(wù)模式下經(jīng)營風(fēng)險和盈利模式迥異的特點，零售行業(yè)披露指引著重對上市公司營銷網(wǎng)絡(luò)分布、業(yè)態(tài)、店效、商品品類等行業(yè)經(jīng)營性信息，提出了具體的披露要求。(五)汽車制造行業(yè)。伴隨近年來宏觀經(jīng)濟因素、環(huán)保政策、人均保有量高速增長等因素的變化，汽車制造業(yè)逐漸進入飽和狀態(tài)；同時，行業(yè)內(nèi)的新型業(yè)態(tài)，如新能源汽車、車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等，使汽車制造行業(yè)出現(xiàn)了新的變化。針對汽車制造行業(yè)現(xiàn)階段供需格局，以及行業(yè)內(nèi)上市公司積極探索新型業(yè)態(tài)的發(fā)展形勢，汽車制造行業(yè)披露指引重點強化了行業(yè)內(nèi)上市公司關(guān)于自身研發(fā)能力、產(chǎn)能狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等經(jīng)營信息的披露，并對新車型上市、重大訂單、召回計劃等行業(yè)特有信息的披露要求作了細(xì)化規(guī)定。(六)醫(yī)藥制造行業(yè)。醫(yī)藥行業(yè)與民眾的身體健康和用藥安全息息相關(guān)，因此在各國均受到嚴(yán)格的政府法律管制。我國醫(yī)藥行業(yè)的政策屬性強，醫(yī)藥公司的經(jīng)營情況受醫(yī)改政策、醫(yī)保支付、藥品招投標(biāo)、藥品審批、藥品降價、環(huán)保安全政策、產(chǎn)品責(zé)任等的影響極大。此外，醫(yī)藥制造行業(yè)還有專業(yè)性強、研發(fā)高投入、高風(fēng)險等特點。由此，行業(yè)披露指引重點強化了上市公司關(guān)于國家政策影響、新藥研發(fā)注冊、主要產(chǎn)品產(chǎn)銷及納入相關(guān)藥物目錄等情況的信息披露?？傮w看，本所此次推出的六個具體行業(yè)指引，從宏觀影響到市場變化，從商業(yè)模式到具體經(jīng)營，對上市公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息作了具體要求，為投資者提供了多角度的“立體透視鏡”。

　　四、問：上交所在分行業(yè)監(jiān)管方面，還有哪些后續(xù)工作安排？

　　答：本所實施分行業(yè)監(jiān)管的時間不長，行業(yè)信息披露監(jiān)管工作的力度、深度和專業(yè)化程度還有待進一步強化。就行業(yè)信息披露指引而言，對于現(xiàn)行的行業(yè)指引，本所將在持續(xù)評估和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，定期予以修訂完善；同時，根據(jù)上市公司數(shù)量變化和實際監(jiān)管需要，繼續(xù)研究制定一些細(xì)分的、且上市公司數(shù)量達到一定規(guī)模的二、三級行業(yè)信息披露指引，逐步完善分行業(yè)信息披露規(guī)范體系。就日常信息披露監(jiān)管而言，本所將進一步督促上市公司在股價異常波動、市場傳聞澄清、重大交易、臨時公告等信息披露中，更多地從行業(yè)角度豐富信息披露的含金量；進一步在并購重組相關(guān)預(yù)案的信息披露監(jiān)管中，增加行業(yè)性元素。

　　五、問：除了上述七項行業(yè)信息披露指引外，上交所這次還發(fā)布了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》，能否介紹下基本情況？

　　答：分行業(yè)監(jiān)管是上市公司自律監(jiān)管的一個重要維度。此外，上交所在公司監(jiān)管中，還持續(xù)關(guān)注市場運行中特定領(lǐng)域和專項業(yè)務(wù)的新情況和新問題，并及時作出監(jiān)管應(yīng)對。這次同步發(fā)布的《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)，就是針對近期資本市場頻現(xiàn)的“PE+上市公司”投資模式，從信息披露角度進行監(jiān)管的嘗試。 2014年以來，“PE+上市公司”逐漸成為資本市場上的熱點，并受到廣泛關(guān)注。初步統(tǒng)計，僅2015年初至7月底，滬市就有56家上市公司與PE設(shè)立81只產(chǎn)業(yè)基金或者并購基金，總投資規(guī)模達1274億元。同期，PE還通過參與定增或者重大資產(chǎn)重組、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場舉牌等方式，共入股200余家上市公司。從公司二級市場表現(xiàn)來看，“PE+上市公司”的投資合作信息往往對公司股價影響較大，其信息披露是否及時有效，與投資者利益密切相關(guān)。總體上看，“PE+上市公司”投資模式作為一種市場創(chuàng)新手段，可以實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢互補，有利于激發(fā)市場活力，應(yīng)當(dāng)予以尊重和肯定。但在實踐中，也出現(xiàn)了一些問題。例如，有些公司的信息披露過于原則簡略，投資者難以了解“PE+上市公司”的具體合作模式、決策機制、收益分配和潛在風(fēng)險等重要信息。又如，在“PE+上市公司”投資模式下，私募基金可與上市公司、投資者及公司管理者之間建立多重復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，相關(guān)方可能利用內(nèi)幕信息或者通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不當(dāng)利益。再如，個別公司與PE的合作，不考慮產(chǎn)業(yè)價值、整合效應(yīng)以及履行能力，而是借機以市值管理之名進行市場操縱，有選擇地釋放利好信息，或者制造資本故事炒作股價。針對“PE+上市公司”投資模式存在的問題，上交所也已將其納入信息披露監(jiān)管范圍，加大了事中事后監(jiān)管力度，結(jié)合監(jiān)管實踐中相關(guān)個案的處理，對“PE+上市公司”投資模式的信息披露監(jiān)管進行了探索和研究，積累了一些有益經(jīng)驗。在此基礎(chǔ)上，我們經(jīng)過充分調(diào)研，起草擬訂了《業(yè)務(wù)指引》，對外公開征求意見并予以合理吸收后，現(xiàn)在正式發(fā)布實施。

　　六、問：前述《業(yè)務(wù)指引》對"PE+上市公司" 投資模式主要做了哪些方面的要求？

　　答：《業(yè)務(wù)指引》在充分尊重市場創(chuàng)新，不過度干預(yù)市場自主行為的前提下，就“PE+上市公司”投資模式的信息披露作了有針對性的規(guī)定。主要有四個方面的內(nèi)容：一是細(xì)化合作投資事項的信息披露要求。上市公司與PE的投資合作方式多元，涉及的環(huán)節(jié)層次復(fù)雜。為幫助投資者了解“PE+上市公司”投資合作的具體模式、效果及風(fēng)險，《業(yè)務(wù)指引》就相關(guān)信息披露做了比較具體的要求，規(guī)定相關(guān)方除披露投資合作方及合作協(xié)議的基本情況外，還須披露合作的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域、投資項目、管理模式、退出機制、利潤分配、業(yè)績影響以及相關(guān)風(fēng)險因素。二是明晰相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者利益安排。私募基金、各投資人以及上市公司之間的利益關(guān)系，對投資者決策和防范不當(dāng)利益轉(zhuǎn)移有重要意義。對此，《業(yè)務(wù)指引》要求上市公司、PE等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行動關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否持有或者買賣上市股份、公司管理層是否參加投資合作等。三是明確分階段信息披露義務(wù)。上市公司與PE建立投資合作關(guān)系之初，通常僅確定了基本合作框架，相關(guān)項目或投資方向也只是提出初步安排，合作前景不確定性很大?！稑I(yè)務(wù)指引》根據(jù)分階段信息披露原則，要求公司須及時披露投資合作的后續(xù)進展和階段性成果，如并購基金的工商登記、資金募集、標(biāo)的項目置入、重大事項籌劃等。四是強化對違規(guī)行為的防范和打擊。上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金或簽訂合作協(xié)議之后，通常會在短時期內(nèi)籌劃重大事項，需要重點防范內(nèi)幕交易和股價操縱等情況。對此，《業(yè)務(wù)指引》有針對性地強化了相關(guān)監(jiān)管要求。對擬籌劃重大項目的，要求相關(guān)方披露此前是否存在買賣公司股票的情形；對上市公司擬置入并購基金項目資產(chǎn)的，要求私募基金披露在該項目資產(chǎn)的權(quán)益情況。另外，發(fā)現(xiàn)公司股價有異動或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，《業(yè)務(wù)指引》明確規(guī)定本所可以啟動交易核查，必要時還可提請證監(jiān)會依法查處。