伴隨著A股大震蕩后的企穩(wěn)，監(jiān)管層正在著手對資管業(yè)的合規(guī)邊界進(jìn)行縫補(bǔ)。

　　記者日前從多名券商資管和基金子公司人士處獲悉，監(jiān)管層正計(jì)劃對《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理“八條底線”禁止行為細(xì)則》(下稱細(xì)則)進(jìn)行重修，并于8月初已向部分機(jī)構(gòu)進(jìn)行了小范圍的內(nèi)部意見征詢。

　　在初步形成的討論意見中，“八條底線”的禁止行為或?qū)⒃黾印袄觅Y管計(jì)劃開展場外配資活動”一項(xiàng)。此外討論意見還將對違規(guī)聘請投資顧問等業(yè)務(wù)做出特別規(guī)范，這也意味著，利用資管計(jì)劃開展的私募外包業(yè)務(wù)或?qū)②呌谑站o。

　　此外，在初步的討論意見中，《細(xì)則》在強(qiáng)調(diào)資管計(jì)劃杠桿倍數(shù)最高不得超過十倍的同時(shí)，還將分別按照權(quán)益類、固收類、非標(biāo)類和混合類等投資范圍對產(chǎn)品的杠桿上限進(jìn)行細(xì)化規(guī)范。

　　禁止資管從事場外配資

　　資管業(yè)的“八條底線”，是證監(jiān)會主席助理張育軍在去年9月的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)座談會上首次提出的，其一度成為券商、基金及期貨資管所遵循的監(jiān)管規(guī)則。

　　這八條底線包括“不得有非公平交易等損害客戶利益行為；不得違規(guī)承諾保本保收益；不得不適當(dāng)?shù)匦麄?、銷售產(chǎn)品，誤導(dǎo)欺詐客戶；不得開展資金池業(yè)務(wù)；不得利用資管產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)賄賂；資管產(chǎn)品的杠桿率不得超過十倍；不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)以及不得對業(yè)務(wù)人員、管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施當(dāng)期激勵”。

　　今年3月份，基金業(yè)協(xié)會下發(fā)八條底線《細(xì)則》，對相關(guān)的具體禁止行為進(jìn)行詳細(xì)闡述。但時(shí)隔五月，這一《細(xì)則》將迎來修訂。

　　在處于討論階段的《細(xì)則》中，禁止資管計(jì)劃開展場外配資活動將成為“八條底線”規(guī)定下新的禁止行為。

　　事實(shí)上，該負(fù)面行為清單的增加，亦與監(jiān)管層對場外非法配資活動的聯(lián)合圍剿不無關(guān)聯(lián)。此前，證監(jiān)會、網(wǎng)信辦、中證登已分別發(fā)文，對場外配資業(yè)務(wù)進(jìn)行聯(lián)合整頓。

　　場外配資邊界厘清

　　記者了解到，監(jiān)管層在擬修訂的討論意見中，初步將四類情況認(rèn)定為資管計(jì)劃參與配資活動。

　　這四種情況分別為：以資管計(jì)劃為個人投資者配資或由個人投資者實(shí)質(zhì)上管理產(chǎn)品賬戶的、計(jì)劃僅投資于單只股票或單只債、資產(chǎn)管理計(jì)劃下設(shè)虛擬子賬戶或交易單元，未實(shí)行實(shí)名制管理的以及計(jì)劃交易系統(tǒng)外接未經(jīng)認(rèn)證的其他交易系統(tǒng)。

　　需要注意的是，以上四條更為具體的禁止行為中，三條均與賬戶出借或設(shè)立子賬戶出借有關(guān)，這意味著監(jiān)管層對場外配資的圍剿，仍著眼于賬戶系統(tǒng)的合規(guī)。

　　“場外配資最核心的是風(fēng)控問題，子賬戶和虛擬賬戶的出現(xiàn)解決了這個問題，直接導(dǎo)致場外配資做大了。”深圳一家基金子公司項(xiàng)目經(jīng)理張平坦言，“所以封掉了第三方系統(tǒng)，配資也就不成規(guī)模了?！?/p>

　　據(jù)其透露，此前開展該項(xiàng)業(yè)務(wù)的主力是信托公司，今年上半年基金子公司才較多涉足該類業(yè)務(wù)，相比之下券商資管對于該類業(yè)務(wù)的參與度則相對較低。

　　“券商資管之前一直受到了比較多的限制，這和券商早期委托理財(cái)出現(xiàn)較多問題的歷史原因有關(guān)，因此在這方面也比較保守?！睆埰教寡裕盎鹱庸緞t比較靈活，所以也從信托公司那里搶配資的業(yè)務(wù)?！?/p>

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一規(guī)定的前提，仍然需要對場外配資活動的具體定義進(jìn)行框定，例如資管計(jì)劃投資單只股票的情況，在員工持股計(jì)劃和股東增持業(yè)務(wù)中同樣存在。

　　“按照傳統(tǒng)定義，配資通常是從銀行等拆借資金，并以投資二級市場獲利為主要動機(jī)的，這與股東增持和員工持股計(jì)劃在目標(biāo)上確實(shí)存在區(qū)別。”北京一家AMC系券商資管投資經(jīng)理吳昊表示，“但兩者在形式上有共通性，因?yàn)樵龀趾统止捎?jì)劃往往也是帶了杠桿的，而且也是投向單個股票?！?/p>

　　權(quán)益類或最高三倍杠桿

　　除在禁止行為中增加配資活動外，《細(xì)則》的重修也對資管計(jì)劃的杠桿進(jìn)行分類化要求。

　　根據(jù)初步討論，新的《細(xì)則》將會把資管計(jì)劃區(qū)分為權(quán)益類、固定收益類、非標(biāo)類和混合類四種。

　　其中，權(quán)益類的投資標(biāo)的為股票或股票型基金；固收類產(chǎn)品則主要投資銀行存款、標(biāo)準(zhǔn)化債券以及債基；非標(biāo)類產(chǎn)品則是指投資于場外股權(quán)、債權(quán)的產(chǎn)品。只要資管計(jì)劃在某一領(lǐng)域的資產(chǎn)占比超過80%，就可定義為相關(guān)類型產(chǎn)品；而前述三類定義以外的資管計(jì)劃，則從屬混合類產(chǎn)品。

　　而在產(chǎn)品分類下，不同類型的資管計(jì)劃的杠桿上限也各不相同。其中權(quán)益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)最高被限定為3倍，而混合類杠桿倍數(shù)則被限定為5倍，固定收益類和非標(biāo)類則仍然維持最高10倍杠桿倍數(shù)不變。

　　分析人士認(rèn)為，監(jiān)管層的這一規(guī)定或與6月中旬以來的A股快速下跌所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)警覺有關(guān)，但其亦表示，大部分權(quán)益類產(chǎn)品的投資杠桿也就在2-3倍左右。

　　“監(jiān)管層可能已重視部分二級市場產(chǎn)品杠杠過高的問題，杠桿疊加的止損機(jī)制也加劇了股市波動?！眳顷徽J(rèn)為，“但像權(quán)益類產(chǎn)品，券商自己也會控制風(fēng)險(xiǎn)，真正超過3倍杠桿的并不多?！?/p>

　　投顧實(shí)施交易或被禁止

　　此外，修訂后的細(xì)則還專門列出一項(xiàng)，來對資管業(yè)廣泛存在的投資顧問的聘用問題進(jìn)行規(guī)范。

　　根據(jù)討論意見，資管機(jī)構(gòu)不得聘用不具備投資咨詢、資產(chǎn)管理、基金管理等相應(yīng)資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任投資顧問，同時(shí)資管計(jì)劃不得與投資顧問自有或管理資產(chǎn)存在利益輸送等違規(guī)問題。

　　此外，投資顧問實(shí)施投資決策和委托交易、未在資管合同及其他文件中披露和揭示投顧職責(zé)及風(fēng)險(xiǎn)、向未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)的投顧支付費(fèi)用、投顧費(fèi)用與資管計(jì)劃交易量掛鉤以及未簽訂投顧協(xié)議或未明確投顧權(quán)責(zé)的情況也被列入禁止行為清單。

　　值得一提的是，“投資顧問實(shí)施投資決策和委托交易”成為禁止行為一項(xiàng)在部分被征求意見機(jī)構(gòu)中爭議較大。

　　事實(shí)上，即便在新《基金法》實(shí)施，并賦予了陽光私募的發(fā)行權(quán)與管理權(quán)后，當(dāng)下私募行業(yè)較多的做法，仍是實(shí)際管理人擔(dān)任投資顧問，并以信托公司或基金子公司為募集通道開展私募投資業(yè)務(wù)，而投資顧問“投資決策和委托交易”被禁，則意味著該業(yè)務(wù)或?qū)⑹艿较拗啤?/p>

　　“這條規(guī)定下，以投資顧問形式開展的私募基金外包業(yè)務(wù)將沒法開展了?！北本┮患冶徽髟円庖姷幕鹱庸卷?xiàng)目經(jīng)理指出，“這塊業(yè)務(wù)基金子公司和信托公司就存在競爭難度，這樣一來更是雪上加霜?！?/p>

　　而在監(jiān)管層看來，該類業(yè)務(wù)實(shí)際上是基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)與基金管理人在角色上的“倒掛”。

　　“私募基金管理人在基金管理公司及其子公司開展的部分特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中擔(dān)任投資顧問，負(fù)責(zé)投資決策，是實(shí)際的‘基金管理人’?！被饦I(yè)協(xié)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，“而基金管理公司實(shí)際負(fù)責(zé)份額登記、估值核算等事宜，實(shí)則是‘基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)’?！?/p>

　　對此，監(jiān)管層的態(tài)度是試圖促進(jìn)私募基金“外包業(yè)務(wù)”的正規(guī)化。去年底，基金業(yè)協(xié)會亦曾下發(fā)《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引》，對該類業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范。